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                                                  ag官网网址

                                                  作者: ag官网网址 分类: 上海公司 发布时间: 2018-03-10 07:40

                                                  一、重要提示
                                                  1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
                                                  2、公司董事郁椿德先生、李丽女士因公未能出席董事会会议,分别书面委托董事哈九如先生代为行使表决权。
                                                  3、立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
                                                  4、公司负责人哈九如先生,主管会计工作负责人朱永宏先生,会计机构负责人(会计主管人员)余长明先生声明:保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
                                                  二、公司基本情况简介
                                                  1、公司法定中文名称:上海新华传媒股份有限公司
                                                  公司法定中文名称缩写:新华传媒
                                                  公司英文名称:Shanghai Xinhua Media Co., Ltd.
                                                  公司英文名称缩写:Xinhua Media
                                                  2、公司法定代表人:哈九如
                                                  3、公司董事会秘书:王东亮
                                                  电话:021-63914848
                                                  传真:021-63914095
                                                  E-mail:wdlster@gmail.com
                                                  联系地址:上海市福州路465号
                                                  4、公司注册地址:上海市浦东新区高桥镇石家街127号-131号
                                                  公司办公地址:上海市福州路465号
                                                  邮政编码:200001
                                                  公司国际互联网网址:
                                                  公司电子信箱:wdlster@gmail.com
                                                  5、公司信息披露报纸名称:上海证券报
                                                  登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址:
                                                  公司年度报告备置地点:公司董事会办公室
                                                  6、公司A股上市交易所:上海证券交易所
                                                  公司A股简称:新华传媒
                                                  公司A股代码:600825
                                                  7、其他有关资料
                                                  公司首次注册登记日期:1992年11月11日
                                                  公司首次注册登记地点:上海市南京东路650-690号
                                                  公司变更注册登记日期:2006年10月10日
                                                  公司变更注册登记地点:上海市浦东新区高桥镇石家街127-131号
                                                  公司法人营业执照注册号:3100001001333
                                                  公司税务登记号码:310110132205681
                                                  公司聘请的境内会计师事务所名称:立信会计师事务所有限公司
                                                  公司聘请的境内会计师事务所办公地址:上海市南京东路61号新黄浦金融大厦
                                                  4楼
                                                  三、会计数据和业务数据摘要
                                                  (一)本报告期主要财务数据

                                                  单位:元 币种:人民币
                                                  项目 金额
                                                  利润总额 17,390,715.36
                                                  净利润 15,627,178.23
                                                  扣除非经常性损益后的净利润 6,626,035.54
                                                  主营业务利润 389,995,664.65
                                                  其他业务利润 20,967,024.51
                                                  营业利润 -3,718,691.44
                                                  投资收益 12,108,264.11
                                                  补贴收入 4,971,861.52
                                                  营业外收支净额 4,029,281.17
                                                  经营活动产生的现金流量净额 -3,818,649.31
                                                  现金及现金等价物净增加额 114,581,485.12

                                                  (二)扣除非经常性损益项目和金额

                                                  单位:元 币种:人民币
                                                  非经常性损益项目 金额
                                                  处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 -4,563,081.61
                                                  各种形式的政府补贴 4,971,861.52
                                                  扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收
                                                  -2,001,937.96
                                                  入、支出
                                                  资产置换损益 10,594,300.74
                                                  合计 9,001,142.69

                                                  (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标

                                                  单位:元 币种:人民币
                                                  主要会计数据 2006年 2005年 本年比上年增减(%) 2004年
                                                  主营业务收入 2,345,371,699.50 2,945,931,106.78 -20.39 3,836,481,696.24
                                                  利润总额 17,390,715.36 -44,063,775.83 不适用 41,881,151.34
                                                  净利润 15,627,178.23 -40,158,466.41 不适用 34,629,345.85
                                                  扣除非经常性损益的净利润 6,626,035.54 -38,711,832.86 不适用 30,156,105.43
                                                  每股收益 0.06 -0.153 不适用 0.158
                                                  最新每股收益 0.06
                                                  净资产收益率(%) 1.78 -4.32 增加6.1个百分点 3.45
                                                  扣除非经常性损益的净利润为基础
                                                  0.75 -4.17 增加5.07个百分点 3.00
                                                  计算的净资产收益率(%)
                                                  扣除非经常性损益后净利润为基础
                                                  0.72 -3.99 增加4.71个百分点 4.31
                                                  计算的加权平均净资产收益率(%)
                                                  经营活动产生的现金流量净额 -3,818,649.31 110,851,506.98 -103.44 366,388,508.25
                                                  每股经营活动产生的现金流量净额 -0.015 0.422 -103.55 1.674
                                                  2006年末 2005年末 本年末比上年末增减(%) 2004年末
                                                  总资产 1,842,733,094.88 1,525,961,728.59 20.76 1,640,751,155.19
                                                  股东权益(不含少数股东权益) 877,758,103.66 928,812,204.30 -5.50 1,003,965,481.61
                                                  每股净资产 3.342 3.537 -5.51 4.587
                                                  调整后的每股净资产 3.279 3.467 -5.42 4.510
                                                  报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明:

                                                  公司于本报告期内实施了重大资产置换,主营业务由经营连锁超市变更为经营文化传媒。
                                                  (四)报告期内股东权益变动情况及变化原因

                                                  单位:元 币种:人民币
                                                  项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计
                                                  期初数 262,628,232 520,756,551.47 67,246,973.07 27,316,819.18 80,817,762.25 931,449,518.79
                                                  本期增加 0 592,757.97 28,879,537.00 0 18,464,086.53 47,936,381.50
                                                  本期减少 0 9,506,857.97 30,153,727.48 27,316,819.18 61,967,211.18 101,627,796.63
                                                  期末数 262,628,232 511,842,451.47 65,972,782.59 0 37,314,637.60 877,758,103.66

                                                  报告期内股东权益变动情况的说明:
                                                  1、资本公积变动原因:该项目本年减少系公司年内股权分置改革相关成本及实施资产置换减少长期股权投资所致。
                                                  2、盈余公积变动原因:该项目本年减少系由于资产置换,合并范围变更所致。
                                                  3、法定公益金变动原因:该项目本年减少系根据(财企[2006]67号)文规定,将法定公益金重分类至法定盈余公积明细科目核算。
                                                  4、未分配利润变动原因:该项目本年增加系报告期内实现利润;另外资产置换合并范围变化,年初公司享有置换出子公司的盈余公积转回。
                                                  5、股东权益变动原因:综合上述原因。
                                                  四、股本变动及股东情况
                                                  (一)股本变动情况
                                                  1、股份变动情况表

                                                  单位:股
                                                  本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后

                                                  公积
                                                  比例 行 送 比例
                                                  数量 金转 其他 小计 数量
                                                  (%) 新 股 (%)


                                                  一、有限售条件股份
                                                  1、国家持股 19,438,502 7.4 -19,438,502 -19,438,502 0 0
                                                  2、国有法人持股 92,565,148 35.25 25,780,686 25,780,686 118,345,834 45.06
                                                  3、其他内资持股 26,843,850 10.22 -6,342,184 -6,342,184 20,501,666 7.81
                                                  其中:
                                                  境内法人持股 26,843,850 10.22 -6,342,184 -6,342,184 20,501,666 7.81
                                                  境内自然人持股
                                                  4、外资持股
                                                  其中:
                                                  境外法人持股
                                                  境外自然人持股
                                                  有限售条件股份合
                                                  138,847,500 52.87 0 0 138,847,500 52.87

                                                  二、无限售条件流通股份
                                                  1、人民币普通股 123,780,732 47.13 0 0 123,780,732 47.13
                                                  2、境内上市的外
                                                  资股
                                                  3、境外上市的外
                                                  资股
                                                  4、其他
                                                  无限售条件流通股
                                                  123,780,732 47.13 0 0 123,780,732 47.13
                                                  份合计
                                                  三、股份总数 262,628,232 100.00 0 0 262,628,232 100.00

                                                  2006年5月22日,上海新华发行集团有限公司与上海百联集团股份有限公司(持有本公司股份92,565,148股,占总股本的35.25%)、百联集团有限公司(持有本公司股份20,179,022股,占总股本的7.68%)、上海友谊(集团)有限公司(持有本公司股份5,342,482股,占总股本的2.03%)、上海一百(集团)有限公司(持有本公司股份259,182股,占总股本的0.10%)等签署协议,以现金收购方式受让上述四家股东合计持有的本公司118,345,834股非流通股份,占公司总股本的45.06%,该项股权转让已于2006年9月29日完成股权过户登记手续。上海新华发行集团有限公司籍此成为本公司控股股东。
                                                  有限售条件股份可上市交易时间

                                                  单位:股
                                                  限售期满新 有限售条 无限售条
                                                  时间 增可上市交 件股份数 件股份数 说明
                                                  易股份数量 量余额 量余额
                                                  2007 10 17 33,633,077 105,214,423 157,413,809 上海新华发行集团有限公司承诺自可上市流通之日起12个
                                                  年 月 日
                                                  月内不上市交易;在上述禁售期满后通过证券交易所挂牌
                                                  2008年10月17日 13,131,412 92,083,011 170,545,221 交易出售原非流通股股份数量占新华传媒股份总数的比例
                                                  在12个月内不超过5%,24个月内不超过10%。以上比例
                                                  2009 10 17 92,083,011 0 262,628,232 数据是假设公司股份总数在上述全部期间不发生变动而编
                                                  年 月 日
                                                  制,如果公司股本总数发生变化,则将进行相应地调整。

                                                  2、股票发行与上市情况
                                                  ⑴前三年历次股票发行情况

                                                  单位:股 币种:人民币
                                                  种类 发行日期 发行价格(元) 发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期
                                                  A股 2004年6月22日 9.68 64,581,612 2004年7月5日 64,581,612

                                                  经中国证监会证监公司字[2004]77号文核准,公司于2004年6月向投资者增发了64,581,612股A股,增发价格为9.68元/股,募集资金总额62,515万元,扣除发行费用后实际募集资金60,038.45万元。增发完成后流通股本由38,568,998股增至103,150,610股,总股本由154,275,248股增至218,856,860股。
                                                  ⑵公司股份总数及结构的变动情况
                                                  公司在本报告期内没有因送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股或公司职工股上市及其他原因引起公司股份总数及结构变动的情况。
                                                  ⑶现存的内部职工股情况
                                                  本报告期末公司无内部职工股。
                                                  (二)股东情况
                                                  股东数量和持股情况

                                                  单位:股
                                                  报告期末股东总数 9,655户
                                                  前十名股东持股情况
                                                  持有有限 质押或冻
                                                  股东 持股比 年度内增
                                                  股东名称 持股总数 售条件股 结的股份
                                                  性质 例(%) 减
                                                  份数量 数量
                                                  国有
                                                  上海新华发行集团有限公司 45.06 118,345,834 118,345,834 118,345,834 未知
                                                  股东
                                                  中国建设银行-工银瑞信精选平衡
                                                  其他 2.95 7,759,786 7,759,786 - 未知
                                                  混合型证券投资基金
                                                  上海九百(集团)有限公司 其他 1.41 3,702,600 0 3,702,600 未知
                                                  中国工商银行-开元证券投资基金 其他 1.25 3,274,203 3,274,203 - 未知
                                                  沈宇清 其他 1.04 2,732,827 2,732,827 - 未知
                                                  上海鹏欣建筑安装工程有限公司 其他 0.91 2,380,417 2,380,417 - 未知
                                                  上海市浦东新区川沙镇建初建材经
                                                  其他 0.81 2,137,340 2,137,340 - 未知
                                                  营部
                                                  中国建设银行-工银瑞信稳健成长
                                                  其他 0.76 1,989,953 1,989,953 - 未知
                                                  股票型证券投资基金
                                                  陶永红 其他 0.59 1,562,600 1,562,600 - 未知
                                                  顾育军 其他 0.56 1,460,800 1,460,800 - 未知
                                                  前十名无限售条件股东持股情况
                                                  股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
                                                  中国建设银行-工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金 7,759,786 人民币普通股
                                                  中国工商银行-开元证券投资基金 3,274,203 人民币普通股
                                                  沈宇清 2,732,827 人民币普通股
                                                  上海鹏欣建筑安装工程有限公司 2,380,417 人民币普通股
                                                  上海市浦东新区川沙镇建初建材经营部 2,137,340 人民币普通股
                                                  中国建设银行-工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金 1,989,953 人民币普通股
                                                  陶永红 1,562,600 人民币普通股
                                                  顾育军 1,460,800 人民币普通股
                                                  姜艺 1,435,300 人民币普通股
                                                  陈美红 1,348,474 人民币普通股

                                                  上述股东关联关系或一致行动关系的说明:
                                                  ①中国建设银行-工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金和中国建设银行-工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金同属工银瑞信基金管理有限公司管理的证券投资基金,因此存在关联关系并亦属《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人;
                                                  ②此外,未知其他股东之间存在关联关系和一致行动人的情况。
                                                  未知前十名流通股股东和前十名股东之间存在关联关系。
                                                  前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

                                                  单位:股
                                                  持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况

                                                  有限售条件股东名称 售条件股份 新增可上市交 限售条件
                                                  号 可上市交易时间
                                                  数量 易股份数量
                                                  自可上市流通之日起12个
                                                  月内不上市交易;在上述禁
                                                  2007年10月17日 13,131,411
                                                  售期满后通过证券交易所挂
                                                  牌交易出售原非流通股股份
                                                  数量占新华传媒股份总数的
                                                  比例在12个月内不超过
                                                  1 上海新华发行集团有限公司 118,345,834 2008年10月17日 13,131,412
                                                  5%,24个月内不超过
                                                  10%。以上比例数据是假设
                                                  公司股份总数在上述全部期
                                                  间不发生变动而编制,如果
                                                  2009年10月17日 92,083,011
                                                  公司股本总数发生变化,则
                                                  将进行相应地调整。
                                                  自股权分置改革方案实施之
                                                  2 上海九百(集团)有限公司 3,702,600 2007年10月17日 3,702,600
                                                  日起12个月内不上市交易
                                                  自股权分置改革方案实施之
                                                  3 申银万国证券股份有限公司 1,152,619 2007年10月17日 1,152,619
                                                  日起12个月内不上市交易
                                                  1,110,780 1,110,780 自股权分置改革方案实施之
                                                  4 杉杉西服 2007年10月17日
                                                  日起12个月内不上市交易
                                                  自股权分置改革方案实施之
                                                  5 上海贝泽贸易有限公司 1,055,242 2007年10月17日 1,055,242
                                                  日起12个月内不上市交易
                                                  自股权分置改革方案实施之
                                                  6 上海国际收藏品有限公司 777,546 2007年10月17日 777,546
                                                  日起12个月内不上市交易
                                                  740,520 740,520 自股权分置改革方案实施之
                                                  7 东方原料 2007年10月17日
                                                  日起12个月内不上市交易
                                                  自股权分置改革方案实施之
                                                  8 上海毛原纺织实业发展有限公司 555,390 2007年10月17日 555,390
                                                  日起12个月内不上市交易
                                                  自股权分置改革方案实施之
                                                  9 上海荣增工贸有限公司 380,520 2007年10月17日 380,520
                                                  日起12个月内不上市交易
                                                  上海东上海国际文化影视(集团)
                                                  10 370,260 2007年10月17日 370,260 自股权分置改革方案实施之
                                                  有限公司 日起12个月内不上市交易

                                                  2、控股股东及实际控制人简介
                                                  ⑴法人控股股东情况
                                                  控股股东名称:上海新华发行集团有限公司
                                                  上海新华发行集团有限公司是根据中共上海市委宣传部沪委宣[2000]074号《关于同意组建上海新华发行集团有限公司的批复》于2000年9月22日成立的国有控股有限责任公司;注册资本:133,220,000元;住所:上海市福州路465号;法人代表:哈九如;主要经营业务或管理活动:图书、报刊、音像制品、电子(网络)出版物、文教用品的批发、零售以及国内贸易(除专项规定)、物业管理、实业投资。
                                                  2006年5月22日,上海新华发行集团有限公司与百联集团有限公司、上海百联集团股份有限公司、上海友谊(集团)有限公司、上海一百(集团)有限公司等签署协议,以现金收购方式受让上述四家股东合计持有的本公司118,345,834股非流通股份,占公司总股本的45.06%,该项股权转让已于2006年9月29日完成股权过户登记手续。上海新华发行集团有限公司籍此成为本公司控股股东。
                                                  ⑵法人实际控制人情况
                                                  实际控制人名称:中共上海市委宣传部
                                                  中共上海市委宣传部所属的上海精文投资有限公司、解放日报报业集团、上海文化广播影视集团、上海世纪出版集团和上海文艺出版总社五家单位联合持有本公司控股股东上海新华发行集团有限公司51%的股权,因而成为本公司的实际控制人。
                                                  ⑶控股股东及实际控制人变更情况
                                                  新控股股东名称:上海新华发行集团有限公司
                                                  新实际控制人名称:中共上海市委宣传部
                                                  ⑷公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
                                                  3、其他持股在百分之十以上的法人股东
                                                  截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
                                                  五、董事、监事、高级管理人员和员工情况
                                                  (一)董事、监事、高级管理人员情况

                                                  单位:股币种:人民币
                                                  报告期内从公
                                                  性 年 年初持 年末持 股份增 变动 司领取的报酬
                                                  姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期
                                                  别 龄 股数 股数 减数 原因 总额(万元)税
                                                  前注
                                                  哈九如 董事长 男 53 2006年8月28日 2007年3月17日 - - - - -
                                                  陆新畲 副董事长 男 40 2006年10月20日 2007年3月17日 - - - - -
                                                  李 权 董事、总裁 男 36 2006年10月20日 2007年3月17日 - - - - 11.86
                                                  张常青 董事 男 42 2006年10月20日 2007年3月17日 - - - - -
                                                  李 丽 董事 女 57 2006年10月20日 2007年3月17日 - - - - -
                                                  郁椿德 董事 男 57 2006年10月20日 2007年3月17日 - - - - -
                                                  陈信康 独立董事 男 54 2004年3月18日 2007年3月17日 - - - - 6
                                                  张幼文 独立董事 男 55 2004年3月18日 2007年3月17日 - - - - 6
                                                  金 铭 独立董事 男 46 2004年3月18日 2007年3月17日 - - - - 6
                                                  张玉良 监事长 男 50 2006年10月20日 2007年3月17日 - - - - -
                                                  任义彪 副监事长 男 44 2006年10月20日 2007年3月17日 - - - - -
                                                  李 伟 监事 男 33 2006年10月20日 2007年3月17日 - - - - -
                                                  顾林凡 监事 男 41 2006年10月20日 2007年3月17日 - - - - -
                                                  鲁四方 监事 男 51 2006年10月20日 2007年3月17日 - - - - -
                                                  沈 烈 职工监事 男 57 2006年10月20日 - - - - 5.67
                                                  张彩虹 职工监事 男 48 2006年10月20日 - - - - 6.08
                                                  朱永宏 副总裁 男 41 2006年8月28日 - - - - 9.63
                                                  王建才 副总裁 男 46 2006年8月28日 - - - - 9.19
                                                  赵建平 副总裁 男 50 2006年8月28日 - - - - 9.52
                                                  葛镇庆 副总裁 男 49 2006年8月28日 - - - - 8.87
                                                  王东亮 董事会秘书 男 31 2004年8月26日 - - - - 20.96
                                                  合计 - - - - - - - - - 99.78

                                                  注:上述人员中职工监事和总裁、副总裁从公司领取的报酬金额为资产置换日后至年末从公司领取的报酬金额,独立董事和董事会秘书为整个年度从公司领取的报酬金额。
                                                  董事、监事、高级管理人员的主要工作经历:
                                                  ⑴哈九如,曾任职于上海市新闻出版局市场管理处处长、局长助理、助理巡视员,中国科技图书公司总经理,上海市新华书店总经理,上海书城总经理,上海新华发行集团有限公司总经理。现任上海新华发行集团有限公司董事长,上海贝塔斯曼文化实业有限公司董事长,中国新华书店协会副会长,本公司董事长。
                                                  ⑵陆新畲,曾任职于上海锦绿发展总公司,上海绿地(集团)有限公司营销管理部总经理,上海绿地(集团)有限公司总裁助理。现任上海绿地(集团)有限公司副总裁,上海新华发行集团有限公司副董事长,本公司副董事长。
                                                  ⑶李权,曾任职于海尔集团营销总公司大区经理,海尔集团安徽工贸公司总经理,海尔集团家居本部住宅设施销售公司总经理,中国欧海家居有限公司营运总监,上海新华发行集团有限公司常务副总裁、总裁。现任本公司董事、总裁。
                                                  ⑷张常青,曾任职于中国东方航空集团财务部副部长、人事处副处长、副总会计师,上海家化(集团)有限公司财务部总监,中国华源集团有限公司财务部副部长,中国华源集团生命产业有限公司副总会计师,上海华源股份有限公司总会计师。现任上海绿地(集团)有限公司财务部副总经理(主持工作),本公司董事。
                                                  ⑸李丽,曾任职于上海市妇联宣传部部长、秘书长、副主席。现任解放日报报业集团党委副书记、纪委书记,上海新华发行集团有限公司监事长,本公司董事。
                                                  ⑹郁椿德,曾任职于上海市新闻出版局办公室副主任、图书处处长,上海人民出版社副社长、副总编辑,现任上海世纪出版集团副社长,上海世纪出版股份有限公司董事副总裁,上海新华发行集团有限公司董事,本公司董事。
                                                  ⑺陈信康,曾任上海财经大学贸易经济系副主任、市场营销系主任,现任上海财经大学国际工商管理学院教授、副院长,上海财经大学世博经济研究院院长,上海新世界股份有限公司独立董事,本公司独立董事。
                                                  ⑻张幼文,曾任上海社会科学院世界经济研究所学术秘书、所长助理,世界经济理论室主任、副所长,现任上海社会科学院世界经济与政治研究院院长,世界经济研究所所长,兼任中国世界经济学会常务理事,上海市世界经济学会会长,全国美国经济学会副会长,《世界经济研究》主编,上海市人民政府决策咨询研究专家,上海市人大常委会财经委咨询组成员,上海市外资中心、对外投资中心、市外办顾问,本公司独立董事。
                                                  ⑼金铭,曾任上海交通大学会计系主任,现任上海交通大学会计研究所副所长、副教授,兼任上海市会计学会理事,本公司独立董事。
                                                  ⑽张玉良,曾任职于上海市农业委员会机关综合计划处主任科员、住宅办副主任。现任上海绿地(集团)有限公司董事长、总裁,上海新华发行集团有限公司副董事长,本公司监事长。
                                                  ⑾任义彪,曾任职于上海电影制片厂财务部副科长、主任,上海文化广播影视集团计财部财务主管、副主任。现任上海精文投资有限公司财务总监,上海东方汇融文化商务有限公司总经理,上海新华发行集团有限公司监事,本公司副监事长。
                                                  ⑿李伟,曾任职于戴德梁行上海分公司泛城研究部助理经理,上海绿地(集团)有限公司总师室业务经理、总经济师助理。现任上海绿地(集团)资本运营部总经理助理,上海新华发行集团有限公司副监事长,本公司监事。
                                                  ⒀顾林凡,曾任职于上海科学技术出版社主任、副总编辑,《上海服饰》杂志主编,百家出版社社长、总编辑。现任上海文艺出版总社副社长,上海新华发行集团有限公司董事,本公司监事。
                                                  ⒁鲁四方,曾任职于上海市农垦绿化工程公司总经理,上海广播电影电视建设工程公司总经理。现任上海文化广播影视集团经济运行部主任,上海新华发行集团有限公司董事,本公司监事。
                                                  ⒂沈烈,曾任职于上海新华书店工会主席,上海新华书店党委副书记、书记。现任上海新华发行集团董事,本公司监事、工会主席。
                                                  ⒃张彩虹,曾任职于中国科技图书公司人事干事、人事科长、党总支书记,上海新华发行集团有限公司监事、纪委书记、人力资源总经理。现任上海新华发行集团有限公司监事,本公司监事、纪委书记、行政中心总经理。
                                                  ⒄朱永宏,曾任职于北京万通新世界商城有限公司财务经理、财务总监,江铃国际企业有限公司副总裁,中企东方资产管理有限公司副总经理,上海新华发行集团有限公司总裁助理、财务总监。现任本公司副总裁。
                                                  ⒅王建才,曾任职于上海新华书店金山区店门市主任、副经理、经理,上海新华发行集团有限公司总裁助理,新华连锁事业部总经理。现任本公司副总裁。
                                                  ⒆赵建平,曾任职于上海新华书店普陀区店发行员、副经理,上海新华书店办公室主任、副总经理,中国科技图书公司总经理,上海书城总经理,上海新华发行集团有限公司总裁助理、书城连锁事业部总经理。现任本公司副总裁。
                                                  ⒇葛镇庆,曾任职于上海公交总公司,上海市公用事业局,上海市煤气公司,劳动报社记者、总编办主任、秘书长,文新集团经管办副主任、主任,上海星期三社社长,文新物业公司常务副总经理。现任本公司副总裁。
                                                  (21)王东亮,曾任华联超市股份有限公司财务证券部经理助理,董事会证券事务代表。现任本公司董事会秘书。
                                                  (二)在股东单位任职情况

                                                  是否领取报
                                                  姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期
                                                  酬津贴
                                                  哈九如 上海新华发行集团有限公司 董事长 2004-12-9 2007-12-9 是
                                                  陆新畲 上海新华发行集团有限公司 副董事长 2004-12-9 2007-12-9 否
                                                  李 丽 上海新华发行集团有限公司 监事 2004-12-9 2007-12-9 否
                                                  郁椿德 上海新华发行集团有限公司 董事 2004-12-9 2007-12-9 否
                                                  张玉良 上海新华发行集团有限公司 副董事长 2004-12-9 2007-12-9 否
                                                  任义彪 上海新华发行集团有限公司 监事 2004-12-9 2007-12-9 否
                                                  李 伟 上海新华发行集团有限公司 监事 2004-12-9 2007-12-9 否
                                                  顾林凡 上海新华发行集团有限公司 董事 2004-12-9 2007-12-9 否
                                                  鲁四方 上海新华发行集团有限公司 董事 2004-12-9 2007-12-9 否
                                                  沈 烈 上海新华发行集团有限公司 董事 2006-1-26 2007-12-9 否
                                                  张彩虹 上海新华发行集团有限公司 监事 2004-12-9 2007-12-9 否

                                                  在其他单位任职情况

                                                  任期起 任期终 是否领取
                                                  姓名 其他单位名称 担任的职务
                                                  始日期 止日期 报酬津贴
                                                  上海贝塔斯曼文化实业有限公司 董事长 否
                                                  哈九如
                                                  中国新华书店协会 副会长 否
                                                  陆新畲 上海绿地(集团)有限公司 董事、副总裁 是
                                                  张常青 上海绿地(集团)有限公司 财务部副总经理 是
                                                  党委副书记、纪委
                                                  解放日报报业集团 是
                                                  书记
                                                  李 丽
                                                  上海市新闻工作者协会女记者工
                                                  主任
                                                  作委员会
                                                  上海世纪出版集团 副社长 是
                                                  郁椿德
                                                  上海世纪出版股份有限公司 董事、副总裁
                                                  上海财经大学国际工商管理学院 教授、副院长 是
                                                  陈信康 上海财经大学世博经济研究院 院长
                                                  上海新世界股份有限公司 独立董事 是
                                                  上海社会科学院世界经济与政治
                                                  院长
                                                  研究院 是
                                                  上海社会科学院世界经济研究所 所长
                                                  张幼文 中国世界经济学会 常务理事
                                                  上海市世界经济学会 会长
                                                  全国美国经济学会 副会长
                                                  《世界经济研究》 主编
                                                  上海交通大学会计研究所 副所长、副教授 是
                                                  金 铭
                                                  上海市会计学会 理事
                                                  张玉良 上海绿地(集团)有限公司 董事长、总裁 是
                                                  上海精文投资有限公司 财务总监 是
                                                  任义彪
                                                  上海东方汇融文化商务有限公司 总经理
                                                  资本运营部总经理
                                                  李 伟 上海绿地(集团)有限公司 是
                                                  助理
                                                  顾林凡 上海文艺出版总社 副社长 是
                                                  鲁四方 文广集团经济运行部 总经理 是

                                                  (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况
                                                  1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序
                                                  公司高级管理人员的报酬按照公司章程规定由董事会薪酬委员会确定并经董事会批准后发放。
                                                  2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据
                                                  公司对高级管理人员实行年薪制。薪酬与考核委员会按年度对公司高级管理人员的绩效和履职情况进行考评并根据考评结果及薪酬分配政策提出高级管理人员的报酬数额和奖励方式。公司高级管理人员的报酬同企业的经营效益挂钩,实行岗位工资和目标效益工资相结合的岗位绩效工资制;独立董事工作津贴按照股东大会的相关决议发放。董事会薪酬与考核委员会负责组织对董、监事和高管人员的年度考核工作。
                                                  3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况

                                                  是否在股东单位或其他关联单位领取报
                                                  不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名
                                                  酬津贴
                                                  哈九如、陆新畲、张常青、李丽、郁椿德、

                                                  张玉良、任义彪、李伟、顾林凡、鲁四方

                                                  (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况

                                                  姓名 担任的职务 离任原因
                                                  汤琪 董事长
                                                  吕勇明、华国平、汤耀昌、马志华、包汉兴 董事
                                                  周忠祺 监事长 鉴于公司实施了重大资产置换,治理层
                                                  徐绍伟、陈洪新 监事 和管理层根据实际情况的变化实现了顺
                                                  张国宏 总经理 利过渡。
                                                  谢定钧、王道才、卢佩华、杨育诚、史浩刚 副总经理
                                                  胡黎平 财务总监

                                                  (五)公司员工情况
                                                  截止报告期末,公司在职员工为2,451人,没有需公司承担费用的离退休职工。
                                                  1、专业构成情况

                                                  类别 数量
                                                  生产人员 162
                                                  销售人员 1,651
                                                  技术人员 31
                                                  财务人员 94
                                                  行政人员 176
                                                  其他人员 337

                                                  2、教育程度情况

                                                  类别 数量
                                                  博士 1
                                                  硕士/研究生 28
                                                  学士/本科 170
                                                  大专/高职 716
                                                  中专/技校/高中 991
                                                  初中及以下 509

                                                  3、职称情况:

                                                  类别 数量
                                                  高级职称 7
                                                  中级职称 90
                                                  初级职称 181

                                                  六、公司治理结构
                                                  (一)公司治理的情况
                                                  公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求,从建设基本制度、规范日常运作、加强信息披露等方面入手,致力于改善公司治理水平,推进公司治理机制的建设。目前公司已参照《上市公司治理准则》的相关要求初步建立了一套符合现代企业制度要求的较为规范的法人治理框架,完善了股东大会、董事会、监事会、经理层相互制衡的管理体制,并制定了相关的议事规则和工作制度,以保障其协调运转和规范运作。
                                                  1、报告期内,公司按照证券监管部门的统一部署完成了股权分置改革,并实施了重大资产置换,实现了主营业务的重大转变。
                                                  2、公司对照监管机构对于规范治理的最新要求结合公司重大资产置换的实际情况对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等进行了相应的修改,并制定了《对外担保管理制度》。
                                                  3、公司按照中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关文件的要求,认真履行信息披露义务,定期报告和临时公告的披露真实、准确、完整、及时。
                                                  4、公司按照《上市公司股东大会规则》的要求召集召开股东大会,确保股东对公司各重大事项享有知情权和参与权。
                                                  5、公司控股股东以诚信为原则,依法行使出资人的权利和履行义务,没有通过关联交易损害上市公司利益的行为。
                                                  6、公司董事、监事勤勉履责,积极参与公司历次股东大会、董事会议和监事会议,并按照相关规定在各自权限范围内行使权利及履行义务,对公司重大事项的决策提出了宝贵的意见,有效地促进了公司的规范性运作。
                                                  (二)独立董事履行职责情况
                                                  1、独立董事参加董事会的出席情况

                                                  独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席(次) 委托出席(次) 缺席(次)
                                                  陈信康 10 8 2 0
                                                  张幼文 10 9 1 0
                                                  金 铭 10 10 0 0

                                                  报告期内,公司各位独立董事均能遵守有关法律法规及本公司章程的规定,恪尽职守、勤勉履责,以认真的态度出席历次董事会和股东大会,主导董事会相关专门委员会的建设及决策,独立审查公司的关联交易和重大事项等,积极为公司重大决策提供独立、专业及建设性意见,并认真监督管理层的工作,促进了公司治理结构的完善,维护了公司和全体股东的合法权益。本报告期内,独立董事未有对公司有关事项提出异议。
                                                  2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
                                                  报告期内,公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
                                                  (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
                                                  ⑴业务方面:公司具有独立完整的业务及自主经营能力;公司业务独立于控股股东和其他关联方;拥有独立的商品采购、配送和销售系统,业务结构完整;公司对于制定发展战略与计划、设立分支机构、选择确定业务合作对象等拥有独立决策权。
                                                  ⑵人员方面:公司与控股股东在劳动、人事及薪酬管理等方面已实现独立,并设立了独立的人力资源职能部门。公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在公司专职工作并领取薪酬且未在股东单位及其全资附属企业或控股公司中担任重要行政职务和领取报酬;控股股东推荐董事的过程符合法定程序,未干预公司董事会和股东大会已做出的人事任免决定。公司建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度及考核、奖惩制度,建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。
                                                  ⑶资产方面:公司与控股股东之间资产权属关系明晰,拥有独立的法人资格、完整的营运体系、辅助营运系统和配套设施等,对资产具有完全的占有、使用、收益和处分的权利,可独立支配拥有的各项资产。
                                                  ⑷机构方面:公司根据自身发展需要设立了独立的生产、经营、财务、人事等内部组织机构和职能体系,各部门职责分明、相互协调,与控股股东完全分开。
                                                  ⑸财务方面:公司设立了独立的财务会计部门,建立了独立的财务核算体系,执行规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。公司在银行开设独立账户,依法独立缴纳税款。公司的财务人员未在控股股东处兼职。公司能够独立做出财务决策,控股股东未干预公司的资金使用。
                                                  (四)高级管理人员的考评及激励情况
                                                  公司根据业务开拓和发展规划的需要,制定了高级管理人员的选择、考评和约束机制。
                                                  公司成立了独立董事占多数并担任负责人的董事会薪酬与考核委员会并制定了《董事会薪酬与考核委员会实施细则》,对公司高级管理人员实行年度目标考核。公司于每年年初确定高管人员业务数量与质量目标,并依据上年度经济目标的完成情况对高管进行奖惩,进一步完善了公司的绩效评价与激励约束机制。
                                                  ⑴选择机制:根据公司发展的实际需要,经总裁提名,通过考核后按照择优录用的原则,由董事会决定公司高级管理人员的聘任,任期三年。
                                                  ⑵考评机制:公司对高级管理人员实行年薪制。薪酬与考核委员会按年度对公司高级管理人员的绩效和履职情况进行考评并根据考评结果及薪酬分配政策提出高级管理人员的报酬数额和奖励方式。
                                                  ⑶约束机制:公司通过《公司章程》、签订《劳动合同》以及财务、人事管理等内部管理制度对高级管理人员的履职行为、权限、职责等作了相应地约束。
                                                  七、股东大会情况简介
                                                  (一)年度股东大会情况
                                                  公司于2006年6月26日召开2005年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在2006年6月27日的《上海证券报》B27版。
                                                  2005年度股东大会审议通过:⑴2005年度董事会工作报告;⑵2005年度监事会工作报告;⑶2005年度财务决算报告;⑷2005年度利润分配方案;⑸关于修改《公司章程》的议案;⑹关于修改《股东大会议事规则》的议案;⑺关于修改《董事会议事规则》的议案;⑻关于制定《对外担保管理制度》的议案;⑼关于修改《监事会议事规则》的议案;⑽关于续聘立信会计师事务所有限公司为公司2006年度审计机构及授权董事会决定其报酬的议案。
                                                  (二)临时股东大会情况
                                                  1、公司于2006年8月28日召开2006年第一次临时股东大会。会议审议通过:⑴关于公司重大资产置换暨关联交易的议案;⑵关于推选哈九如为公司董事的议案;⑶关于变更公司名称的议案;⑷关于修改《公司章程》的议案。本次会议的决议公告刊登在2006年8月29日的《上海证券报》B1版上。
                                                  2、公司于2006年8月28日召开2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议。会议审议通过:华联超市股份有限公司股权分置改革方案。本次会议的决议公告刊登在2006年8月29日的《上海证券报》B1版上。
                                                  3、公司于2006年10月20日召开2006年第三次临时股东大会。会议审议通过:⑴以累积投票方式选举陆新畲、郁椿德、李丽、李权、张常青为公司董事;⑵以累积投票方式选举张玉良、任义彪、顾林凡、鲁四方、李伟为公司监事;⑶同意变更公司董、监事的薪酬标准。本次会议的决议公告刊登在2006年10月21日的《上海证券报》B8版上。
                                                  八、董事会报告
                                                  一、管理层讨论与分析
                                                  (一)报告期内经营情况的回顾
                                                  1、报告期内公司总体经营情况
                                                  报告期内,公司进行了重大资产重组,主营业务由经营连锁超市业务变更为经营文化传媒类业务,1-8月的主营资产和业务是经营连锁超市,9-12月的主要资产和业务是经营文化传媒类业务。与此相适应,公司名称由"华联超市股份有限公司"变更为"上海新华传媒股份有限公司",主要经营管理团队也相应进行了调整。下面就对上述两部分资产和业务的经营情况进行讨论和分析:
                                                  ⑴连锁超市类业务的经营情况讨论与分析
                                                  1-8月,公司重点推进直营标超门店和加盟门店转型以及对外地门店进行较大力度的调整,具体举措有:通过商圈调研,根据实际情况确定转型模式定位;门店外延形象进行突破,展现新的经营理念;以消费者生活方式为中心,合理梳理商品结构;完善促销方式,侧重提升产品附加价值;提升加盟业务系统管理模式;维护加盟品牌;调整不同地区的加盟发展政策。
                                                  尽管公司采取了上述一系列举措,但由于上海零售业竞争仍日趋激烈,从而导致公司销售收入和净利润同比继续下滑。1-8月,公司实现销售收入17.53亿元、主营业务利润2.67亿元、净利润-2,006.73万元。
                                                  ⑵文化传媒类业务的经营情况讨论与分析
                                                  自9月份起,公司主营业务正式由经营连锁超市行业变更为经营文化传媒产业,根据大股东的推荐,公司董事会和监事会成员进行了较大的调整,聘任了新的经营管理层(由于是整体性资产置换,新进入公司的董事会、监事会和经营管理层基本为原新华传媒的董事会、监事会和经营管理层人员,保证了文化传媒类资产关键管理人员的连续性和经营的可持续性)。
                                                  2006年9-12月,公司新的经营管理层延续文化传媒类资产进入公司前的经营管理举措,继续加强传统市场网络建设,开拓新媒体资源,创新营运和营销模式,开展品牌经营,提高服务质量,提升信息系统,建设物流中心,挖掘人力资源,打造新的产业链,努力实施跨地区经营战略。具体而言,公司文化传媒类资产和业务的经营管理情况如下:
                                                  ①创新管理模式,调整组织架构,以业务条块模式快速推进业务发展
                                                  根据公司实际情况,推进管理新举措。推行标杆管理,确定各部门标杆,进行部门数据的收集,进行绩效差距识别,制定改进计划,学习,超越;推行管理小三角,建立以激励和控制为保证的目标体系;推行PDCA管理、日清管理、台账管理、走动管理、三检制度、定期部门述职制度等。
                                                  由于公司业务发展需要,公司股东大会保留了连锁公司的法人资格,并在连锁公司内部按照专业化、集约化和扁平化的要求,组建和调整了新的事业部和管理部室,在六大事业部中,新华连锁事业部、书城连锁事业部和文音事业部主要经营出版发行业务,新媒体事业部、电子商务事业部和中盘事业部大力拓展新兴业务,新媒体事业部致力于媒体资源的开拓和发展,电子商务部事业部通过整合现有的网点和图书音像等资源,通过技术创新和业务创新,大力发展网上购书和读书看书买书"会员制"增值服务,中盘事业部充分利用出版业供应链的上、下游资源,大力发展批发业务。
                                                  ②调整和完善网点布局,加强传统市场网络建设
                                                  新华书店连锁方面,全年新开网点达到9家,新增面积6,404平方米,加上改扩建网点新增的面积,新增新华书店营业面积8,114平方米;书城连锁以大网点连锁为主,通过内部资源调整,先后开设了书城长宁店、曹阳店、鞍山店,书城连锁店由年初的4家扩展到了7家。此外,公司收购了久远公司100%股权后,新增书刊"店中店"3,000多家,参股30%的东方书报亭公司拥有书报亭2,000多家,这样,公司形成了大至书城、中至书店、小至书报亭遍布市区的庞大经营网络。
                                                  ③创新营运模式,开展形式多样内容丰富效果喜人的营销方式
                                                  根据公司实际情况,对营运模式进行了一系列的创新。开通"上海新华B2B网站",深度细分客户,分别提供专业化和个性化的服务,形成互连互通和信息对称的供、配、售体系;开通全国性的客服热线电话--400-8888-315;提升"网上书店"的技术平台和营销技能,开通"新华淘书网",增设了更多的频道和功能;与出版社合作推出印有"新华传媒"LOGO的专营图书;组建了新华百家出版编辑部。
                                                  精心策划"书香上海"全民系列读书活动,推出青少年"书香人生"读书计划,在城市青年网上建立了读书频道,与团市委合作建立了"流动书吧";推出"书香人生"校园行,先后在复旦、交大、上海大学等举办了主题露天书展,开发读书社团,提供各类增值服务;举办"书香社区"活动,定期开展各类特色服务活动等,扩大了新华的品牌形象,拓展了市场份额;举办了白玉兰春季书展,参加复旦校园主题书展,举办龙华庙会书展、张江高科技园区书展、上海动漫展等。"迎学汛,书包大展销"等主题营销活动也取得了预期的效果;书城方面的营销促销活动全年达到330余次,几乎每天都有一次营销促销活动,并且在闹市区以及重大活动现场,推出"流动书吧",既满足了读者购书的需求,又增加了销售收入,同时还提升了公司美誉度。
                                                  ④贯彻星级评比活动,提升品牌形象,提高服务质量
                                                  通过公司旗下"新华书店"和"上海书城"两大知名书业品牌,一方面与出版社合作出版专供公司经营网点销售的印有公司LOGO的专营图书,另一方面在各新华书店和各大书城开展星级评比,通过贯彻"为顾客创造价值,将抱怨视为财富"的主导思想,以顾客为中心,以服务为抓手,将星级服务的目标层层分解,逐步落实,评选"星级营业员"和"星级导购员",将星级服务的理念贯彻到日常经营管理活动中,使顾客对新华书店和书城品牌留下深刻印象,增加顾客的忠诚度。
                                                  服务提升价值。通过上述星级评比活动,将为顾客服务的理念植入脑髓。同时,通过设立我国书业第一呼--400-8888-315,为广大读者提供图书订购、查询、会员服务、商品信息、缺书代办等全方位信息服务,也可接受读者投诉、建议,并为团体单位购书提供"一篮子"服务;另外,通过对"上海书城网上书店"的改版,公司推出了"新华淘书网",这样,顾客可以根据自己的实际情况,选择到经营网点现场购书、电话定购或者网上购书;书香俱乐部通过各类优惠活动,吸引读者加盟,目前会员人数接近30万人,俱乐部通过各种措施及时为会员提供图书信息;为配合星级评比活动的开展,进一步提升服务质量,公司向社会外聘了一批"啄木鸟",专门负责对公司门店经营管理和服务质量进行监督,新华书店连锁方面也专门成立了督查队伍,负责对新华书店的经营管理和服务质量进行监督。
                                                  ⑤推行"三工并存,动态转换",挖掘员工潜力
                                                  "三工并存、动态转换"是公司人力资源管理工作的一大创新之举。它强调以市场为导向、以业绩为依据来对员工进行激励。"三工"是将员工分为优秀员工、合格员工和试用员工;试用员工可以上转为合格员工以及优秀员工,优秀员工也可以下转为合格员工以及试用员工,并在薪酬福利等方面有所区别。此项工作先在各事业部推行,并结合各部门内部情况进行了细化,通过多种渠道和多种形式对制度进行了宣传和培训。依据公司三工转换的原则,结合员工奖惩制度、市场链的薪资改革、星级服务及部门实际情况,各部门形成了适合自身实际的实施方案。"三工并存、动态转换"对于调动员工工作的主动性、积极性和创造性具有重要意义。
                                                  ⑥打造新的产业链,努力实现跨地区经营
                                                  公司继与青岛出版社推出印有"新华传媒"LOGO的专营图书以后,又相继与译林出版社等出版社推出了一批专营图书。10月26日,社店双方的合作又有了新的突破,公司与上海文艺出版总社就共同组建"新华百家出版编辑部"一事,举行了签约仪式。该编辑部将充分利用新华传媒紧贴市场的渠道优势和信息优势,由新华传媒依据市场需求提供相应的图书选题,并做好图书出版的前期工作,定稿后递交百家出版社定稿、审核、出版。该编辑部出版的所有图书由中盘事业部向全国总发行。"新华百家出版编辑部"与传统的出版运作模式相比,最大的区别就在于其强烈的商业特性以及以市场化运作为其最大诉求的运作模式。
                                                  跨地区经营方面,新华连锁已经在江苏和浙江等地寻找网点,并已经签约进入装修状态,中盘事业部在湖北成立了"湖北分部",在贵州成立了"西南分部",今后还将成立以北京为中心的环渤海湾地区之"华北分部",以广州为中心的珠江三角洲之"华南分部",同时,跨区域的同行业并购活动正在洽谈之中。
                                                  经过公司全体员工的上述努力,2006年9-12月,公司实现主营业务收入59,254.09万元,利润总额4,302.65万元,净利润3,569.45万元。通过报表合并,公司2006年1-12月实现主营业务收入234,537.17万元,利润总额1,739.07万元,净利润1,562.72万元,其中1-8月连锁超市类资产和业务实现销售收入175,283.08万元,9-12月文化传媒类资产和业务实现销售收入59,254.09万元,尤其值得一提的是,公司新的主营业务文化传媒类资产和业务在短短4个月实现了3,569.45万元的净利润,一举扭转了公司经营业绩逐年下滑并且亏损的局面(公司在进行重大资产置换之时,曾对2006年度净利润进行过预测,当时进行盈利预测的假设条件是公司与新华发行集团进行置换的盈利能力较强的文化传媒类资产能够在2006年6月末进入公司,而盈利能力不强甚至亏损的连锁超市类资产同时置出公司,但是由于各种原因,上述文化传媒类资产在2006年8月末才进入公司,相应地连锁超市类资产也在同时置出,这就是说,在原来盈利预测的基础上,公司减少了两个月文化传媒类资产的盈利,同时还增加了连锁超市类资产两个月的亏损,尽管如此,公司还是基本完成了原来的盈利预测,当时所做的盈利预测是2006年将实现净利润1,964.93万元)。
                                                  2、公司主营业务及其经营状况
                                                  ⑴主营业务分行业、分产品情况表

                                                  单位:元 币种:人民币
                                                  主营业 主营业务收 主营业务成
                                                  主营业务利润率比上
                                                  分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 务利润 入比上年增 本比上年增
                                                  年增减(%)
                                                  率(%) 减(%) 减(%)
                                                  分行业及分产品
                                                  超市零售 1,859,537,484.68 1,582,007,151.37 14.92 -41.47 -41.06 下降了0.59个百分点
                                                  物流服务 16,367,429.39 15,387,017.14 5.99 -44.88 -44.63 下降了0.43个百分点
                                                  图书 659,986,059.29 549,770,888.58 16.70
                                                  音像制品 65,951,343.07 55,627,354.01 15.65
                                                  文教用品 136,833,323.96 124,744,692.92 8.83
                                                  其他 7,366,004.65 6,049,263.97 17.88
                                                  小计 2,746,041,645.04 2,333,586,367.99
                                                  内部抵消 400,669,945.54 390,266,979.54
                                                  合计 2,345,371,699.50 1,943,319,388.45 17.14 -20.39 -20.91 上升了0.55个百分点

                                                  主营业务分行业和分产品情况的说明:
                                                  本年度主营业务收入大幅下降的原因是报告期内公司实施了资产置换,主营业务发生变更所致。
                                                  ⑵主营业务分地区情况

                                                  单位:元 币种:人民币
                                                  地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(%)
                                                  华东小计 2,650,331,108.94 -10.67%
                                                  华北地区 95,710,536.10 -60.08%
                                                  小计 2,746,041,645.04 -14.36%
                                                  内部抵消 400,669,945.54 53.70%
                                                  合计 2,345,371,699.50 -20.39%

                                                  主营业务分地区情况的说明:
                                                  资产置换后公司主营业务都在上海地区发生。
                                                  ⑶占主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的主要产品

                                                  单位:元 币种:人民币
                                                  分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率(%)
                                                  超市零售 1,859,537,484.68 1,582,007,151.37 14.92
                                                  图书 659,986,059.29 549,770,888.58 16.70

                                                  ⑷主要供应商、客户情况
                                                  资产置换前:

                                                  单位:元 币种:人民币
                                                  前五名供应商采购金额合计 154,741,712.53 占采购总额比重 10.50%
                                                  前五名销售客户销售金额合计 10,328,363.74 占销售总额比重 0.59%
                                                  资产置换后:
                                                  单位:元 币种:人民币
                                                  前五名供应商采购金额合计 99,848,165.53 占采购总额比重 13.09%
                                                  前五名销售客户销售金额合计 49,816,484.84 占销售总额比重 8.41%

                                                  3、报告期内公司财务状况经营成果分析

                                                  单位:元 币种:人民币
                                                  2006年度 2005年度
                                                  项目 增减比例
                                                  金额 占总资产比例 金额 占总资产比例
                                                  应收款项 344,477,200.25 18.69% 84,658,648.69 5.55% 306.90%
                                                  存货 297,360,120.26 16.14% 383,963,983.58 25.16% -22.56%
                                                  长期股权投资 181,398,788.51 9.84% 115,120,753.58 7.54% 57.57%
                                                  固定资产 367,128,768.83 19.92% 444,120,753.78 29.10% -17.34%
                                                  在建工程 51,421,841.61 2.79% 0 0.00% -
                                                  长期借款 0 0.00% 0 0.00% -
                                                  2006年度 2005年度 增减比例
                                                  营业费用 304,098,255.13 383,960,970.06 -20.80%
                                                  管理费用 117,916,879.18 123,788,257.04 -4.74%
                                                  财务费用 -7,333,753.71 -6,091,841.18 20.39%
                                                  所得税 2,901,080.44 2,793,477.72 3.85%

                                                  上述应收款项、存货、长期股权投资、在建工程占总资产比例与上年相比,有较大幅度的变化,主要是公司在报告期内进行了重大资产重组,整个资产都发生了较大的变化,同样的原因,营业费用和财务费用等项目与上年相比也有较大幅度的变化。
                                                  4、现金流量表分析

                                                  单位:元 币种:人民币
                                                  项目 2006年度 2005年度 增减额 增减比例 变动原因
                                                  经营活动产生的现金流量净额 -3,818,649.31 110,851,506.98 -114,670,156.29 -103.44% 资产置换所致
                                                  投资活动产生的现金流量净额 -103,739,298.09 -41,021,773.56 -62,717,524.53 不适用 资产置换所致
                                                  筹资活动产生的现金流量净额 222,139,432.52 -132,672,980.35 354,812,412.87 不适用 资产置换所致
                                                  现金及现金等价物净增加额 114,581,485.12 -62,843,246.93 177,424,732.05 不适用 资产置换所致

                                                  5、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
                                                  ⑴主要控股公司的经营情况及业绩

                                                  单位:元 币种:人民币
                                                  公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 净资产注 净利润注
                                                  年末公司所控制的主要子公司、合营企业
                                                  上海新华传媒连锁有限公司 图书报刊 图书、音像制品等 170,000,000.00 667,167,498.15 26,156,041.70
                                                  上海新华传媒新媒体有限公司 广告策划 设计制作代理广告 5,000,000.00 5,000,000.00 0
                                                  上海书刊交易市场经营管理有限公司 市场管理 书刊市场管理 500,000.00 2,585,204.65 291,970.47
                                                  上海新华书店储运代理公司 图书等物流 图书代发、代征订等 600,000.00 1,798,893.75 -47,544.10
                                                  上海书香广告策划有限公司 广告策划 设计制作代理广告 500,000.00 2,110,718.40 41,704.24
                                                  上海久远经营公司 图书报刊 图书报刊 650,000.00 10,923,609.33 881,701.06
                                                  上海联市文化发展公司 图书等零售 图书、音像制品等 2,040,000.00 10,516,407.53 260,461.89
                                                  年初公司所控制的主要子公司、合营企业
                                                  上海华联超市南京有限公司 零售业 食品、日用杂品零售等 30,000,000.00 18,721,666.63 -7,094,322.21
                                                  上海华联超市杭州有限公司 零售业 食品、日用杂品零售等 5,000,000.00 -431,841.89 -3,704,302.56
                                                  上海华联超市湖州有限公司 零售业 食品、日用杂品零售等 500,000.00 203,014.79 -141,103.74
                                                  上海华联超市南通有限公司 零售业 食品、日用杂品零售等 1,500,000.00 972,414.51 -589,258.79
                                                  上海华联超市苏州有限公司 零售业 食品、日用杂品零售等 1,500,000.00 1,091,563.84 -33,439.20
                                                  上海华联超市芜湖有限公司 零售业 食品、日用杂品零售等 1,500,000.00 609,776.81 -604,817.90
                                                  上海华联超市淮安有限公司 零售业 食品、日用杂品零售等 1,500,000.00 -2,994574.96 -940,949.70
                                                  上海华联超市徐州有限公司 零售业 食品、日用杂品零售等 1,500,000.00 -1,685,718.20 -1,121,245.95
                                                  西单上海华联超市(北京)有限责任公司 零售业 食品、日用杂品零售等 50,000,000.00 11,134,781.98 -11,963,327.42
                                                  南京上海华联长江花园超市有限公司 零售业 食品、日用杂品零售等 500,000.00 -649,087.04 -629,870.06
                                                  上海华联超市崇明有限公司 零售业 食品、日用杂品零售等 8,000,000.00 9,205,664.37 -294,551.36
                                                  上海华联超市蚌埠有限公司 零售业 食品、日用杂品零售等 10,000,000.00 1,909,768.45 -1,208,667.63
                                                  上海华联超市如皋有限公司 零售业 食品、日用杂品零售等 20,000,000.00 22,261,984.48 1,067,745.91
                                                  上海华联超市盐城有限公司 零售业 食品、日用杂品零售等 5,000,000.00 -603,362.98 -1,692,212.52
                                                  上海华联超市物流有限公司 零售等物流 食品、日用杂品零售及仓储等 10,000,000.00 13,855,262.23 -3,600,456.33
                                                  超市经营用、通讯用设
                                                  上海华联超市租赁有限公司 零售业 5,000,000.00 6,052,046.01 -92,345.21
                                                  备和器材的销售等
                                                  上海华联超市滕州有限公司 零售业 食品、日用杂品零售等 10,000,000.00 7,991,034.61 -784,225.18
                                                  上海华联超市泰兴有限公司 零售业 食品、日用杂品零售等 10,000,000.00 5,410,085.00 -780,564.53
                                                  上海华联超市合肥有限公司 零售业 食品、日用杂品零售等 10,000,000.00 2,721,200.38 -3,426,763.53
                                                  华联超市(浙江)有限公司 零售业 食品、日用杂品零售等 30,000,000.00 26,174,692.98 -3,429,778.21
                                                  上海华联超市常州有限公司 零售业 食品、日用杂品零售等 1,000,000.00 301,705.71 -154,264.62
                                                  上海华联超市镇江有限公司 零售业 食品、日用杂品零售等 1,500,000.00 60,344.74 -1,074,116.45
                                                  上海华联超市扬中有限公司 零售业 食品、日用杂品零售等 1,000,000.00 648,106.79 -217,974.69
                                                  上海华联超市无锡有限公司 零售业 食品、日用杂品零售等 5,000,000.00 -625,006.80 -2,055,681.03
                                                  上海有望高工贸有限公司 零售业 食品、日用杂品批发等 1,000,000.00 999,371.52 4,639.93

                                                  注:年末公司所控制的所有子公司、合营企业的净资产和净利润分别为年末和资产置换日至年末的相关数额;年初公司所控制的所有子公司、合营企业的净资产和净利润分别为资产置换日末和年初至资产置换日的相关数额。
                                                  ⑵投资收益对公司净利润影响达到10%以上的参股公司的经营情况及业绩

                                                  单位:元 币种:人民币
                                                  2006年9-12 参股公司贡献占上市公司净利
                                                  公司名称 业务性质 主要产品或服务
                                                  月净利润 的投资收益 润的比重(%)
                                                  上海新华传媒连锁有限公司图书报刊图书、音像制品等26,156,041.70 26,156,041.70 167.38

                                                  (二)对公司未来发展的展望
                                                  1、行业发展趋势及发展现状
                                                  经过重大资产置换后,本公司主营业务由经营连锁超市行业变更为文化传媒产业。从欧美等海外市场的发展情况来看,消费者的物质需求基本满足后,对精神的消费需求将会非常强烈。美国文化产业的产值已占GDP总量的20%,400家最富有的公司中,有72家是文化企业。海外的图书及音像、文教产品等相关产业的零售市场规模很大,而我国的市场规模还相对较小,目前中国人均购书经费不到欧美的10%,人均购书册数只有发达国家的20%左右。
                                                  差距意味着潜力。随着收入的增加和居民消费恩格尔系数的降低,以及外文图书市场的进一步放开,图书及音像、文教产品等相关产业的消费需求仍将持续增长,图书流通批发和零售市场有着非常大的发展空间,而这些图书的相关产业也有着很大的市场潜力和盈利空间。与此同时,文化传媒类的消费方式也将发生根本变化,传媒产品的个性化、交互式、多元化特征将日益凸显。新型媒体的发展将异彩纷呈,传统媒体的新形式也将活力四射。文化传媒行业的发展将呈现跨行业和跨媒体的发展趋势,文化传媒行业的竞争也将日趋激烈。
                                                  2、2007年度经营计划与发展机遇
                                                  在公司正常经营的情况下,2007年将充分发挥公司进行文化体制改革的先发优势和作为上市公司拥有的融资优势,有效整合公司的既有资源,做强做大公司的核心业务,重点创新经营模式和盈利模式,在完成公司董事会所作盈利预测的基础上,建立强大的中盘,发展并巩固新华传媒在上海乃至全国文化传媒市场的领先地位,打造公司的核心竞争力。为实现上述目标,大致工作思路如下:
                                                  ⑴坚持"创新、增值和拓展"的发展主题:创新是现代企业发展的灵魂,是企业向前发展的源动力,公司在2007年要重点创新经营模式和盈利模式;增值是指资源的增值,每个岗位都是增值的平台,每个员工都是增值主体,力争使公司既有资源实现充分增值;拓展重在"走出去",实行文化传媒产业的跨区域、跨媒体发展。
                                                  ⑵经营管理工作的基本举措:①利用公司所处上海的信息和区位优势,建设以信息化链接为基础的全国性中盘,通过建立期现货图书批发体系、物流配送服务体系、区域分销体系和遍及全国的连锁经营体系等四大体系,为公司提高业务辐射能力和打造核心中盘地位奠定坚实基础;②建立以上海书城、五角场书城和东方书城为核心的大型书城连锁经营的管理体系,开辟特价书新渠道,完善以服务社区便民店连锁为特色的新华连锁网络体系,扩大"新华淘书网"的品牌知名度和销售业绩;③通过参股、控股、合作及合资成立工作室等多种方式,积极摸索进入上游出版行业的业务模式和盈利模式,探索建立"动漫城",全力推广国产动画、漫画的形象和产品,同时引进国外漫画卡通形象及其衍生产品,筹备版权代理机构,借助东方出版交易中心的平台创建国际版权交易平台;④完成图书流转中心的建设,提高配送工作效率,降低配送成本。⑤提升和完善物流管理系统(WMS)、公司财务管理系统、人力资源管理系统和物流配送系统,拓展B2C图书零售业务,建立读书俱乐部会员信息服务系统。
                                                  公司董事会认为,随着《国家"十一五"时期文化发展规划纲要》的实施和我国文化体制改革的进一步深入,国家支持对出版物发行企业开展跨地区、跨行业和跨所有制经营,重点发展连锁经营、现代物流和网络书店等现代出版物流通系统,形成若干大型发行集团,建设全国统一、开放、竞争、有序出版物市场的政策,对于公司来说是一个重大发展机遇。首先,公司作为全国文化体制改革的先行者,走在全国出版物发行企业的前列,具有先发效应;其次,公司可以利用上市公司的融资优势,开展跨地区、跨行业和跨所有制并购;第三,公司可以力争成为建设全国统一、开放、竞争、有序出版物市场的倡导者,扩大公司在业内的影响。
                                                  3、公司未来发展的资金需求及资金来源
                                                  为响应中共中央、国务院重点培育打造发展一批实力雄厚、具有较强竞争力和影响力的大型文化企业和企业集团,支持和鼓励大型国有文化企业和企业集团实行跨地区、跨行业兼并重组,鼓励同一地区的媒体下属经营性公司之间互相参股的政策和号召,公司在做优做强既有图书发行业务的同时,拟进一步延伸和打造传媒核心价值链,计划通过收购优质传媒资产以开拓报刊经营管理运作、报刊发行、广告销售以及传媒衍生产品开发等领域,力争将公司打造成为一家具有较强竞争力和市场影响力的综合性大型传媒上市公司,收购上述资产或股权所需资金拟通过非公开发行股份的方式进行解决。
                                                  4、公司未来发展面临的风险
                                                  随着中小学教材发行招投标在全国范围内的逐步实行,可能将对公司未来发展产生一定的影响。实际上,教材招投标是一场综合实力的大比拼。公司将顺应改革的发展趋势,结合教材业务招投标试点中的指标要求,加大在教材发行的软硬件设施上的投入,全面提升自身实力,积极参与全国的中小学教材发行市场,扩大市场占有率。
                                                  二、公司投资情况
                                                  1、募集资金总体使用情况
                                                  公司于2004年通过增发募集资金净额60,038.45万元人民币。截至2006年末,公司已累计使用募集资金12,943.82万元人民币,其中本年度已使用1,236.70万元人民币,尚未使用的47,094.63万元募集资金,存放在公司所开户的银行账户。
                                                  本报告期内,公司使用募集资金1,000万元对如皋子公司进行增资,同时对标超转型投资236.7万元。因此,截至报告期末,公司共使用募集资金12,943.82万元,占所募集资金的21.56%,慢于招股说明书所描述每半年开5家大型综合超市的进度。报告期内,募集资金使用进度较慢的原因在于公司于2006年5月启动了重大资产重组,公司主营业务自2006年9月起由经营连锁超市行业变更为经营文化传媒产业,鉴于此,公司募集资金不宜再投向连锁超市类业务,因此,募集资金的使用进度慢于招股说明书所描述的进度。根据公司主营业务发生变更的情况,今后公司募集资金将主要变更为投向文化传媒类业务,具体变更投向项目公司将召集召开股东大会进行审议。
                                                  2、承诺项目使用情况
                                                  ⑴募集资金使用变更情况

                                                  2005年第一次临时股东大会同意变更后
                                                  增发招股说明书拟投项目情况
                                                  拟投项目情况
                                                  投资 投资 投资的零售 投资区 投资方 投资的零
                                                  数量(个) 数量
                                                  区域 方式 业态 域 式 售业态
                                                  郑州 1
                                                  武汉 1
                                                  长沙 1
                                                  福州 1
                                                  在当地选择合作伙
                                                  不限个
                                                  青岛 1
                                                  伴合作组建子公司 大型综合
                                                  面积6,000- 长江三 数,直至
                                                  南京 2(部分已投) (如在该城市已有子 直营、 超市、加
                                                  10,000之间 角洲地 把剩余的
                                                  杭州 3(部分已投) 公司,则对该子公 合资、 强型超市
                                                  的大型综合 区和北 募集资金
                                                  上海 3 司进行相应金额的 并购。 和标超转
                                                  超市。 京地区 投资使用
                                                  )
                                                  3 增资由其负责大型 型。
                                                  北京 完毕。
                                                  1 综合超市的建设。
                                                  天津
                                                  合肥 1(已投)
                                                  泰兴 1(已投)
                                                  淄博 1
                                                  合计 20

                                                  ⑵募集资金使用进度及收益情况
                                                  由于行业特性及募集资金投资项目的特点,公司在增发时所作的效益测算是把20个大型综合超市合并在一起进行测算的,并且测算的周期长达12年,因此在投资的过程中,难以对单个项目的投资进度和经济效益进行判断是否符合计划的投资进度和经济效益。同时,公司2005年第一次临时股东大会对募集资金使用所作的变更,也同样面临上述问题。但从整体上来说,公司06年度的投资进度慢于增发招股说明书中说描述的投资进度,未能达到每半年开设5家大型综合超市的进度,主要原因在于公司进行了重大资产重组,主营业务由经营连锁超市行业变更为经营文化传媒产业,募集资金已不宜再投向连锁超市类业务,公司将尽快确定新募集资金的项目,并召开董事会和股东大会以审议募集资金的变更(2007年1月18日公司召开的第四届第二十一次董事会审议通过了关于对公司全资子公司上海新华传媒连锁有限公司进行增资,以实施建设图书流转中心、开设五角场书城和浦东乐凯大厦书城等项目,并已经于2007年2月5日召开的公司2007年第一次临时股东大会审议通过)。
                                                  3、非募集资金投资情况
                                                  报告期内,非募集资金投资项目情况请见"第十部分重要事项"中之"报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项"。
                                                  三、公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响
                                                  鉴于实施重大资产置换后整体资产和主营业务发生重大变化的实际情况,公司对坏账准备计提方法和计提比例、存货核算方法、固定资产折旧方法作了适当修改,由原来对应超市类资产的会计政策和会计估计变更为对应文化传媒类资产的会计政策和会计估计,具体修改内容详见会计报表附注。
                                                  变更后的会计政策和会计估计可以提供和公司业务更相关的会计信息,可以更加真实、准确地反映公司经营业绩和财务状况。由于本次会计政策和会计估计变化系公司整体资产状况及主营业务发生根本性变化导致,变更前后会计数据缺乏可比性,因此无法确定变更的累计影响数。
                                                  四、生产经营环境以及宏观经济政策、法规重大变化的影响说明
                                                  随着我国经济体制改革的不断深入,深化文化体制改革,加快文化事业和文化产业发展,不仅是加快我国社会主义现代化建设的内在要求,而且是提升我国综合国力的迫切需要,还是实现经济、政治、文化和社会协调发展,构建社会主义和谐社会的重要内容。国务院《关于深化文化体制改革的若干意见》指出,将重点培育发展一批实力雄厚、具有较强竞争力和影响力的大型文化企业和企业集团,支持和鼓励大型国有文化企业和企业集团实行跨地区、跨行业兼并重组,鼓励同一地区的媒体下属经营性公司之间互相参股。《国家"十一五"时期文化发展规划纲要》也指出,支持出版物发行企业开展跨地区、跨行业、跨所有制经营,重点发展连锁经营、现代物流和网络书店等现代出版物流通系统,形成若干大型发行集团,建设全国统一、开放、竞争、有序的出版物市场。
                                                  公司重大资产重组后,作为我国出版发行行业第一家上市公司,将充分利用国家鼓励和支持文化企业做大做强的政策,进一步探索和推出文化企业体制改革举措,发挥连锁经营网络优势、渠道优势、品牌优势和市场优势,在立足既有业务和资产的基础上,推进机制、业务和管理创新,大力拓展连锁经营网点、完善物流配送系统和发展电子商务,实现跨地区经营和走向海外的目标;同时,充分整合利用本次重组进入的炫动卡通、故事会等五家公司为新华传媒搭建的新媒体发展平台,大力发展新媒体业务;发挥资本的杠杆作用,充分利用资本市场配置资源的功能,加大资本运作的力度,进一步打造和延伸核心业务产业链,努力将公司塑造成一家综合性传媒上市公司。
                                                  五、董事会日常工作情况
                                                  1、董事会会议情况及决议内容
                                                  ⑴公司于2006年4月18日召开四届十一次董事会会议,审议通过:①2005年度董事会工作报告;②2005年度总经理工作报告;③2005年度报告及其摘要;④2005年度财务决算报告;⑤2005年度利润分配方案;⑥关于《持续督导期间自查表》的议案;⑦关于续聘立信会计师事务所有限公司为2006年度审计机构及授权董事会决定其报酬的议案;⑧2005年度股东大会召开事宜。本次会议的决议公告刊登在2006年4月20日的《上海证券报》C24版上。
                                                  ⑵公司于2006年4月27日召开四届十二次董事会会议,审议通过:①2006年第一季度报告;②关于董事变更的议案;③关于修改《公司章程》的议案;④关于修改《股东大会议事规则》的议案;⑤关于修改《董事会议事规则》的议案;⑥关于制定《对外担保管理制度》的议案。本次会议的决议公告刊登在2006年4月29日的《上海证券报》B24版上。
                                                  ⑶公司于2006年5月19日召开四届十三次董事会会议,审议通过:①关于公司重大资产重组暨关联交易的议案;②董事会接受非流通股股东百联集团有限公司、上海百联集团股份有限公司、上海一百(集团)有限公司和上海友谊(集团)有限公司及拟收购上述非流通股股东合计所持有公司45.06%之股权的上海新华发行集团有限公司委托,召集召开相关股东大会,以审议《华联超市股份有限公司股权分置改革说明书》,并授权公司代为办理相关事项。③同意拟收购公司45.06%股权的上海新华发行集团有限公司提议本公司于方案实施股权登记日以经审计的2006年4月30日未分配利润向全体股东进行现金红利分配,具体分配数据将以修改后的股改说明书刊登的数据为准(新华发行集团承诺将其应得部分转送给全体流通股东,募集法人股应得的红利归募集法人股股东),并同意提交公司股东大会审议。④关于召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议。本次会议的决议公告刊登在2006年5月24日的《上海证券报》B25版上。
                                                  ⑷公司于2006年8月11日召开四届十四次董事会会议,审议通过:①关于变更公司名称的议案;②关于修改《公司章程》的议案。本次会议的决议公告刊登在2006年8月12日的《上海证券报》B25版上。
                                                  ⑸公司于2006年8月21日召开四届十五次董事会会议,审议通过:①向浦东发展银行申请借款3,000万元;②向上海银行茂林支行申请借款6,000万元;③向招商银行外滩支行申请借款3,000万元;④向光大银行北外滩支行申请借款3,000万元。
                                                  ⑹公司于2006年8月25日召开四届十六次董事会会议,审议通过2006年半年度报告。
                                                  ⑺公司于2006年8月28日召开四届十七次董事会会议,审议通过:①同意汤琪不再担任董事长职务,选举哈九如为公司董事长;②同意张国宏不再担任总经理职务,谢定钧、王道才、卢佩华、杨育诚和史浩刚不再担任副总经理职务,胡黎平不再担任财务总监职务;经董事长提名,同意聘任李权为总裁;经总裁提名,同意聘任朱永宏、王建才、赵建平、葛镇庆为副总裁;同意聘任朱永宏为财务负责人(兼)。本次会议的决议公告刊登在2006年8月29日的《上海证券报》B81版上。
                                                  ⑻公司于2006年9月28日召开四届十八次董事会会议,审议通过:①关于公司董事会部分成员变动的议案;②关于变更公司董、监事薪酬标准的议案;审议通过关于召开2006年第三次临时股东大会的议案。本次会议的决议公告刊登在2006年9月29日的《上海证券报》B30版上。
                                                  ⑼公司于2006年10月30日召开四届十九次董事会会议,审议通过:①关于选举副董事长的议案;②关于修订董事会四个专门委员会实施细则的议案;③关于调整董事会四个专门委员会人员构成的议案;④2006年第三季度报告全文及正文;⑤关于调整高级管理人员薪酬标准的议案;⑥关于变更会计政策和会计估计的议案。本次会议的决议公告刊登在2006年10月31日的《上海证券报》B38版上。
                                                  ⑽公司于2006年12月18日召开四届二十次董事会会议,审议通过关于申请2亿元银行授信额度的议案。
                                                  2、董事会对股东大会决议的执行情况
                                                  ⑴根据公司于2006年8月28日召开的2006年第一次临时股东大会通过的关于与新华发行集团进行重大资产置换暨关联交易的决议,公司董事会与新华发行集团迅速进行了资产交割安排,自2006年8月31日起,公司的主营业务由经营连锁超市业务变更为经营文化传媒类业务,资产置换差额也及时进行了结算。目前,置入资产中基本过户至公司体内,置出资产中由于涉及的范围比较大,尚在积极办理之中。
                                                  ⑵根据公司于2006年8月28日召开的2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议通过的关于公司股权分置改革方案的议案,公司董事会积极协调流通股东和非流通股东的关系,以尽可能快的速度落实了股改对价的支付,使公司股票于10月17日及时恢复了市场交易。
                                                  六、利润分配或资本公积金转增预案
                                                  经立信会计师事务所有限公司审计,本公司2006年度实现净利润15,627,178.23元,按当年净利润的10%提取法定盈余公积金1,562,717.82元,加上年初留存上一年度未分配利润积余80,817,762.25元以及因资产置换后合并会计报表范围变化转入2,836,908.30元,扣除已派发的2006年股权分置改革现金股利60,404,493.36元,2006年度可供股东分配的利润合计为37,314,637.60元。
                                                  根据公司原非流通股股东上海新华发行集团有限公司在股权分置改革过程中做出的承诺,即在股改方案通过的当年及随后两个会计年度的年度股东大会上,提出分红比例不低于公司当年实现的可供股东分配利润(非累积可分配利润)50%的分红议案,并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。本年度利润分配预案如下:拟以现有总股本262,628,232股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.38元(含税),合计派发现金红利9,979,872.82元,剩余未分配利润转入以后年度分配。
                                                  本年度不以资本公积金转增股本。
                                                  以上利润分配和资本公积金转增股本预案尚须提交公司2006年度股东大会表决通过。
                                                  七、执行新企业会计准则后,公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况
                                                  根据中华人民共和国财政部2006年2月15日发布的财会[2006]3号《关于印发<企业会计准则第1号-存货>等38项具体准则的通知》(以下简称"通知")的规定,公司应于2007年1月1日起执行新会计准则。现对公司执行新会计准则后发生的重要会计政策、会计估计变更做出如下说明:
                                                  (一)关于2007年1月1日新准则首次执行日现行会计准则和新准则股东权益的差异分析
                                                  2007年1月1日,公司因执行新会计准则减少股东权益34,873,687.96元,具体情况如下:
                                                  1、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产
                                                  于2006年12月31日,公司持有天津市房地产发展集团股份有限公司、天地源股份有限公司等5家公司有限售条件的流通股账面价值合计695,518.08元。公司根据《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》及《企业会计准则第38号--首次执行企业会计准则》的规定,将以上资产归类为可供出售的金融资产,以公允价值计量,并将账面价值与公允价值的差额调整留存收益。于2007年1月1日,上述股票投资公允价值合计1,321,648.10元,公司增加股东权益626,130.02元,其中归属于母公司的所有者权益增加626,130.02元。
                                                  2、同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额
                                                  公司2006年以持有的除未用完的募集资金以外的全部资产、负债及业务与上海新华发行集团有限公司及其控股子公司上海新兴商务服务有限公司合并持有的上海新华传媒连锁有限公司(以下简称"新华连锁")100%股权进行资产置换。双方确定以2006年8月31日为资产置换基准日,以2006年4月30日评估价值按经审计5-8月净资产变动金额调整后作为资产置换的价格。根据此原则,置入本公司新华连锁100%股权作价为657,982,740.71元(8月末合并报表净资产为640,575,556.46元),资产置换交易价格与新华连锁合并报表净资产的差额形成股权投资差额借方17,407,184.25元,在现行会计准则下按10年进行直线摊销。于2006年12月31日,该项股权投资差额尚未摊销完毕的余额为借方16,826,944.77元。
                                                  此外,新华连锁2006年4月收购上海联市文化发展公司100%股权、上海久远经营公司100%股权、上海书刊交易市场经营管理有限公司49%股权、上海东方书报刊服务有限公司30%股权以及以增资扩股方式投资上海炫动卡通卫视传媒娱乐有限公司20%股权过程中,共形成股权投资差额20,174,369.04元,在现行会计准则下按10年进行直线摊销。于2006年12月31日,此5项股权投资差额尚未摊销完毕的余额为借方19,478,701.12元。
                                                  于2006年12月31日,上述股权投资差额尚未摊销完毕的余额合计36,305,645.89元。由于上述股权投资差额属于同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额,根据《企业会计准则第38号--首次执行企业会计准则》及"通知"的有关规定,同一控制下企业合并产生的长期股权投资差额结存金额应全额冲销,调减留存收益。公司追溯调整减少2007年1月1日的股东权益36,305,645.89元,其中归属于母公司的所有者权益减少36,305,645.89元。
                                                  3、所得税
                                                  公司按照现行会计准则的规定,制定了公司的会计政策,据此计提了应收账款坏帐准备、其他应收款坏帐准备和存货跌价准备。根据《企业会计准则第18号--所得税》及《企业会计准则第38号--首次执行企业会计准则》的规定,公司按照资产账面价值小于资产计税基础的差额,计算递延所得税资产并调增留存收益,导致2007年1月1日股东权益增加805,827.91元,其中归属于母公司的所有者权益增加805,827.91元。
                                                  (二)执行新会计准则后,公司发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况
                                                  1、根据《企业会计准则第2号--长期股权投资》的规定,公司将现行政策下对子公司采用权益法核算变更为采用成本法核算,此变更将影响母公司当期损益,但不影响公司合并报表。
                                                  2、根据《企业会计准则第3号--投资性房地产》的规定,投资性房地产将单独核算并在会计报表中单独列示,其会计核算可选择成本模式或公允价值模式。本公司选择成本模式进行投资性房地产的核算。本项政策变动对公司的财务状况及经营成果不构成影响。
                                                  3、根据《企业会计准则第9号--职工薪酬》的规定,职工福利费不再按工资的一定比例计提,改按实际发生数列入相关期间费用。
                                                  4、根据《企业会计准则第18号--所得税》的规定,公司将现行政策下的应付税款法变更为资产负债表日债务法,此变更将会影响公司的当期会计所得税费用,从而影响公司的当期损益和股东权益。
                                                  5、根据《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》的规定,公司将现行政策下的股票投资期末按照成本与市价孰低计量变更为以公允价值计量且其变动计入当期损益,此变更将会影响公司的当期损益和股东权益。
                                                  除以上情况外,执行新会计准则不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响。上述差异事项和影响事项,可能因对新会计准则的进一步了解而进行调整。
                                                  八、本报告期公司的指定信息披露报纸仍为《上海证券报》。
                                                  九、监事会报告
                                                  (一)监事会的工作情况
                                                  1、公司于2006年4月18日召开了监事会四届十一次会议,审议通过:⑴2005年度监事会工作报告;⑵监事会对2005年度报告的审核意见;⑶关于预计2006年度日常关联交易的议案。
                                                  2、公司于2006年4月27日召开了监事会四届十二次会议,审议通过:⑴监事会对2006年第一季度报告全文及正文审核意见;⑵关于修改《公司章程》的议案;⑶关于修改《股东大会议事规则》的议案;⑷关于修改《董事会议事规则》的议案;⑸关于制定对外担保制度的议案;⑹关于修改《监事会议事规则》的议案。
                                                  3、公司于2006年5月19日召开了监事会四届十三次会议,审议通过:监事会对公司重大资产重组暨关联交易的意见。
                                                  4、公司于2006年8月25日召开了监事会四届十四次会议,审议通过:监事会对2006年半年度报告的审核意见。
                                                  5、公司于2006年9月28日召开了监事会四届十五次会议,审议通过:同意周忠祺、徐绍伟辞去监事职务;根据大股东推荐,同意提名张玉良、任义彪、顾林凡、鲁四方、李伟为监事候选人。
                                                  6、公司于2006年10月20日召开了监事会四届十六次会议,审议通过:选举张玉良为监事长,任义彪为副监事长。
                                                  7、公司于2006年10月30日召开了监事会四届十七次会议,审议通过:⑴监事会对2006年第三季度报告的审核意见;⑵关于变更会计政策和会计估计的意见。
                                                  (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见
                                                  2006年度董事会圆满地执行了股东大会的各项决议及授权事项,决策程序符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的相关规定,公司内部控制制度完善,公司董事及高级管理人员勤勉尽责、克己奉公,在执行公司职务时无违反法律法规、公司章程或损害公司及全体股东权益的行为。
                                                  (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见
                                                  本年度公司续聘立信会计师事务所有限公司为中介审计机构,该所出具的审计报告认为:公司本年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。该审计报告没有解释性说明,无保留意见、否定意见,也没有无法表示意见的情况。
                                                  (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
                                                  2005年9月16日召开的公司2005年第一次临时股东大会通过了《关于变更公司募集资金投资区域和投资方式的议案》,募集资金投向变更为在长江三角洲地区和北京地区建设大型综合超市、加强型超市和标超转型。报告期内公司募集资金实际投入项目情况与上述决议一致。
                                                  (五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
                                                  公司在收购、出售资产中,交易价格合理,没有发现内幕交易,没有发现损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。
                                                  (六)监事会对公司关联交易情况的独立意见
                                                  本年度内公司发生的关联交易是在公平、互利的基础上进行的,对公司经营是必要的;关联交易严格执行相关协议价格,遵守有关规定,履行合法程序,关联交易及定价原则公平、合理,没有使公司资产流失,同时没有损害全体股东权益。
                                                  (七)监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
                                                  本年度立信会计师事务所有限公司对公司年度报告出具了标准无保留意见的审计报告。
                                                  (八)监事会对公司利润实现与盈利预测存在差异的独立意见
                                                  本报告期,公司在进行重大资产置换之时,曾经对2006年度净利润进行过预测,当时进行盈利预测的假设条件是公司与新华集团进行置换的盈利能力较强的文化传媒类资产能够在2006年6月末进入公司,而盈利能力不强甚至亏损的连锁超市类资产同时置出公司,但是由于各种原因,上述文化传媒类资产在2006年8月末才进入公司,相应地连锁超市类资产也在同时置出,这就是说,在原来盈利预测的基础上,公司减少了两个月文化传媒类资产的盈利,同时还增加了连锁超市类资产两个月的亏损,尽管如此,公司还是基本完成了原来的盈利预测,当时所做的盈利预测是2006年将实现净利润1,964.93万元,根据经审计的会计报表,公司2006年度实现净利润1,562.72万元。
                                                  十、重要事项
                                                  (一)重大诉讼仲裁事项
                                                  本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
                                                  (二)报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项
                                                  2006年8月28日,公司第一次临时股东大会审议通过了关于与上海新华发行集团有限公司(以下简称"新华发行集团")进行重大资产置换暨关联交易的议案。公司将持有的除未用完的募集资金47,094.63万元以外的全部资产、负债及业务与新华发行集团直接和间接持有的上海新华传媒股份有限公司100%股权进行置换。本次置换价格的确定依据是以具有证券从业资格的中介机构确定的评估结果作为定价依据,以评估报告所记载的资产评估值作为资产作价的依据。公司置出资产的账面价值为44,813.62万元,评估价值为44,829.65万元,作价44,829.65万元。置入资产的账面价值为64,955.44万元,评估价值为64,874.55万元,作价64,874.55万元,差价20,044.89万元由公司以现金补足。2006年8月29日发行集团与本公司签订资产置换相关补充协议,确定以2006年8月31日为资产置换基准日,以2006年4月30日评估价值按经审计2006年5-8月净资产变动金额调整后作为资产置换的价格。根据2006年9月双方签订的补充文件,双方一致确定从本公司置出资产作价为451,688,104.66元(账面价值为441,093,803.92元),置入本公司新华连锁100%股权作价为657,982,740.71元(8月末合并报表净资产为640,575,556.46元)。上述资产和股权的交割手续已于2006年8月31日履行完毕,相关权证的过户和变更登记手续部分也已经完成,部分正在积极办理之中(具体请见公司在《上海证券报刊》刊登的资产置换进展公告)。
                                                  由于2006年5月22日新华发行集团与上海百联集团股份有限公司等4家股东就受让公司股份118,345,834股(占总股本的45.06%)达到协议,一旦取得主管部门、监管部门批准,将成为公司的控股股东,因而上述交易构成交易交易。2006年9月29日,新华发行集团办理了上述股权的产权过户手续,正式成为公司的控股股东。
                                                  上述事项详情已于2006年5月24日和8月12日刊登在《上海证券报》。通过本次资产置换,公司主营业务由以服装鞋帽、服饰系列配套商品、日用百货、烟酒、仓储运输为核心的商业连锁业务变更为以图书、报刊、音像制品、电子(网络)出版物、文教用品批发、零售为核心的文化传媒业务,公司名称相应由"华联超市股份有限公司"变更为"上海新华传媒股份有限公司",证券简称也由"华联超市"变更为"新华传媒"。与此同时,公司经营管理层亦相应进行了调整。通过置入文化传媒类优质资产,公司的资产质量得以明显改善,盈利能力也大大增强。
                                                  (三)报告期内公司重大关联交易事项
                                                  1、与日常经营相关的关联交易
                                                  ⑴购买商品、接受劳务的重大关联交易

                                                  单位:元 币种:人民币
                                                  占同类交 关联交易
                                                  关联交易 关联交易
                                                  关联方 关联交易金额 易金额的 对公司利
                                                  内容 定价原则
                                                  比例(%) 润的影响
                                                  上海世纪出版集团 采购图书 市场价 1,972,666.16 0.36 很小
                                                  上海世纪出版股份有限公司 采购图书 市场价 104,196,110.00 18.95 很小
                                                  上海文艺出版总社 采购图书 市场价 6,648,378.48 1.21 很小

                                                  注:由于公司2006年度进行了重大资产重组,与上述关联方发生的交易金额为2006年9-12月期间发生的数据。
                                                  ⑵销售商品、提供劳务的重大关联交易

                                                  单位:元 币种:人民币
                                                  关联交易内 关联交易 关联交易金 占同类交易金 关联交易对公
                                                  关联方
                                                  容 定价原则 额 额的比例(%) 司利润的影响
                                                  上海百联集团股份有限 配送商品 市场价 7,244,733.67 0.39
                                                  很小
                                                  公司 加盟管理费 市场价 220,655.12 0.01
                                                  中国科技图书公司 批发图书 市场价 614,804.72 0.09 很小
                                                  西安中山图书音像电子
                                                  批发图书 市场价 1,815,401.83 0.28 很小
                                                  出版发行有限责任公司

                                                  注:由于公司2006年度进行了重大资产重组,与上海百联集团有限公司发生的交易金额为2006年1-8月期间发生的,其他发生的关联交易为2006年9-12月之间发生的数据。
                                                  ⑶关联交易的必要性、持续性、选择与关联方(而非市场其他交易方)进行交易的原因:
                                                  ①公司作为具有较大影响力和市场占有率的图书流通发行企业,上海世纪出版集团、上海世纪出版股份有限公司和上海文艺出版总社作为具有较大影响力的图书出版企业,公司需要采购它们的图书以进一步扩大市场、提升市场占有率,它们出版的图书也需要借助公司庞大的市场营销网点,提升销售,因此,双方一直都具有业务往来,因为上海对国有图书出版和发行企业进行整合,使得双方构成关联关系,但实际上双方图书的采购遵循的是市场化原则;
                                                  ②公司向控股股东下属3家企业批发图书是因为公司具有较大的图书中盘批发优势,并且具有较好的物流配送能力,相对来说,公司的价格和物流成本较有竞争优势,吸引这3家企业到公司进行采购。但是,一方面公司对他们的图书批发价格采取的市场定价原则,另一方面,向他们3家企业批发的图书金额占公司主营业务收入的比例很小,公司不存在对其依赖关系;
                                                  ③公司向新华发行集团租赁房产是因为2006年与其进行重大资产重组时,考虑到一方面经营网点数量太多,全部进入公司需要比较大的资金,将给公司造成比较大的资金压力,另一方面也由于历史原因,不少房产可能在权属关系上需要进一步梳理,因此,重大资产重组时只有其中一部分房产进入公司体内,其余网点由公司向其租赁并支付适当的租金,并且租期为3-10年,并约定了彼此权利和义务,能够保证公司经营持续经营的需要。
                                                  公司与关联方发生的关联交易按照公开、公正、公平的原则进行交易,不存在损害交易双方利益的行为。该等关联交易对新华传媒本期以及未来的财务状况、经营成果不会产生任何不利的影响。公司对关联方不存在依赖,不会对公司独立性产生影响。
                                                  2、资产、股权转让的重大关联交易
                                                  参见上文"报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项"。
                                                  3、共同对外投资的重大关联交易
                                                  本年度公司无共同对外投资的重大关联交易。
                                                  4、关联债权债务往来

                                                  单位:万元 币种:人民币
                                                  关联方向上市公司提供
                                                  向关联方提供资金
                                                  关联方名称 关联关系 资金
                                                  发生额 余额 发生额 余额
                                                  资产置换后(9-12月):
                                                  上海新兴商务服务有限公司 同受大股东控制 39.56 39.45
                                                  中国科技图书公司 同受大股东控制 682.65 682.07
                                                  上海中科图书发行代理有限
                                                  同受大股东控制 120.86 120.86
                                                  公司
                                                  西安中山图书音像电子出版
                                                  大股东参股公司 586.36 426.19
                                                  发行有限责任公司
                                                  关联方向上市公司提供
                                                  向关联方提供资金
                                                  关联方名称 关联关系 资金
                                                  发生额 余额 发生额 余额
                                                  资产置换前(1-8月):
                                                  上海华联超市南京有限公司 控股子公司 6,779.39 -
                                                  上海华联超市杭州有限公司 控股子公司 2,411.76 -
                                                  上海华联超市湖州有限公司 控股子公司 107.93 -
                                                  上海华联超市南通有限公司 控股子公司 1,086.37 -
                                                  上海华联超市苏州有限公司 控股子公司 1,024.34 -
                                                  上海华联超市徐州有限公司 控股子公司 230.30 -
                                                  上海华联超市芜湖有限公司 控股子公司 357.58 -
                                                  上海华联超市淮安有限公司 控股子公司 105.84 -
                                                  西单上海华联超市(北京)
                                                  控股子公司 7,712.25 -
                                                  有限责任公司
                                                  上海华联超市阜阳有限责任
                                                  控股子公司 - -
                                                  公司
                                                  上海华联超市崇明有限公司 控股子公司 4,855.97 -
                                                  上海华联超市连云港有限公
                                                  控股子公司 1,092.67 -

                                                  上海华联超市蚌埠有限公司 控股子公司 2,312.07 -
                                                  上海华联超市如皋有限公司 控股子公司 3,789.59 -
                                                  上海华联超市盐城有限公司 控股子公司 1,893.04 -
                                                  上海华联超市滕州有限公司 控股子公司 1,736.21 -
                                                  上海华联超市泰兴有限公司 控股子公司 1,972.15 -
                                                  上海华联超市合肥有限公司 控股子公司 1,414.71 -
                                                  上海华联超市镇江有限公司 控股子公司 117.74 -
                                                  上海华联超市常州有限公司 控股子公司 72.86 -
                                                  上海华联超市无锡有限公司 控股子公司 2,493.96 -
                                                  上海华联超市扬中有限公司 控股子公司 128.68 -
                                                  上海华联超市物流有限公司 控股子公司 - -
                                                  上海华联超市物流有限公司 控股子公司 1,990.80 -
                                                  上海华联超市租赁有限公司 控股子公司 163.31 -
                                                  上海新华发行集团有限公司 控股股东 12,367,012.56
                                                  合计 / 45,278.95 1,268.58 12,367,012.56
                                                  报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资
                                                  45,278.95
                                                  金的发生额
                                                  上市公司向控股股东及其子公司提供资金的余额 1,268.58
                                                  关联债权债务形成原因 经营性货款

                                                  2006年资金被占用情况及清欠进展情况
                                                  本年度公司无资金被占用情况。
                                                  5、其他重大关联交易
                                                  ⑴公司控股股东上海新华发行集团有限公司与上海绿地建设(集团)有限公司于2006年3月28日签订了建设工程施工合同,由上海绿地建设(集团)有限公司为公司子公司上海新华连锁有限公司施工建设图书流转中心,合同总额为63,994,023.00元。至本报告年末公司已支付28,185,952.80元工程款。
                                                  ⑵公司控股子公司上海新华传媒连锁有限公司与上海绿地建设(集团)有限公司于2006年签订了建筑装饰工程施工合同,由上海绿地建设(集团)有限公司为公司子公司上海新华连锁有限公司施工建设上海书城五角场店装修工程及上海书城东方店装修工程,合同总额14,876,387.00元,至本报告年末公司已支付6,592,991.00元工程款。
                                                  上述两项交易已通过公开招投标程序,根据上海证券交易所《股票上市规则》相关规定,可以豁免作为关联交易进行审议和披露。
                                                  (四)托管情况
                                                  本年度公司无托管事项。
                                                  (五)承包情况
                                                  本年度公司无承包事项。
                                                  (六)租赁情况
                                                  本年度公司无租赁事项。
                                                  (七)担保情况
                                                  本年度公司无担保事项。
                                                  (八)委托理财情况
                                                  本年度公司无委托理财事项。
                                                  (九)其他重大合同
                                                  2006年5月22日公司全资子公司上海新华传媒连锁有限公司与控股股东上海新华发行集团有限公司签订了房产租赁合同,合同约定本公司自成立之日起,按市场价格每平方米每天1元租赁控股股东房产13,134.21平方米作为经营场所,租赁年限为十年。至本报告年末公司支付租金1,597,995.55元。
                                                  (十)承诺事项履行情况

                                                  原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况
                                                  承诺 承诺
                                                  承诺内容 履行情况 履行措施
                                                  事由 人
                                                  公司将督
                                                  促参加股
                                                  参加
                                                  参加股改的非流通股股东承诺:通过上海证券交 本报告期内,参 改的非流
                                                  股改
                                                  股权 易所挂牌交易出售持有的公司股份数量,达到公 加股改的非流通 通股股东
                                                  的非
                                                  分置 司股份总数1%的,自该事实发生之日起两个工作 股股东所持限售 触发承诺
                                                  流通
                                                  改革 日内及时履行公告义务,但公告期间无需停止出 流通股尚未解除 事项时及
                                                  股股
                                                  售股份。 限制。 时履行相

                                                  应承诺内
                                                  容。
                                                  参加
                                                  股改 本报告期内,参
                                                  股权 参加股改的非流通股股东承诺:忠实履行承诺,
                                                  的非 加股改的非流通
                                                  分置 承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力 -
                                                  流通 股股东未有转让
                                                  改革 承担承诺责任,承诺人将不转让所持有的股份。
                                                  股股 所持有的股份。

                                                  参加
                                                  本报告期内,参
                                                  股改
                                                  股权 参加股改的非流通股股东承诺:不履行或者不完 加股改的非流通
                                                  的非
                                                  分置 全履行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的损 股股东没有不履 -
                                                  流通
                                                  改革 失。 行或不完全履行
                                                  股股
                                                  承诺的情况。

                                                  上海
                                                  上海新华发行集团有限公司承诺:在股改方案通 公司将督
                                                  新华 本报告期内,尚
                                                  股权 过的当年及随后两个会计年度的年度股东大会 促新华发
                                                  发行 未到召开年度股
                                                  分置 上,提出分红比例不低于公司当年实现的可供股 行集团落
                                                  集团 东大会审议利润
                                                  改革 东分配利润(非累积可分配利润)50%的分红议案, 实本承诺
                                                  有限 分配事项之时
                                                  并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。 事项。
                                                  公司
                                                  上海新华发行集团有限公司承诺:新华发行集团
                                                  若发现同
                                                  上海 及其现有或将来成立的全资子公司、附属公司和 截至本报告日,
                                                  业竞争,
                                                  新华 其它受其控制的公司将不直接或间接参与经营任 没有发现新华发
                                                  重大 公司将要
                                                  发行 何与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争的业 行集团及其关联
                                                  资产 求新华发
                                                  集团 务;如新华发行集团或其下属公司从任何第三者 公司与本公司存
                                                  置换 行集团消
                                                  有限 获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争 在同业竞争的情
                                                  除此等情
                                                  公司 或可能有竞争,则新华发行集团将立即通知上市 况。
                                                  况。
                                                  公司,并尽力将该商业机会给予上市公司。
                                                  上海新华发行集团有限公司承诺:1、不利用自身
                                                  对本公司的第一大股东地位及控制性影响谋求本
                                                  公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权
                                                  利;2、不利用自身对本公司的第一大股东地位及 截至本报告日,
                                                  上海
                                                  控制性影响谋求与本公司达成交易的优先权利; 公司没有发现新
                                                  新华
                                                  重大 3、以市场公允价格与本公司进行交易,不利用该 华发行集团存在
                                                  发行
                                                  资产 类交易从事任何损害本公司利益的行为。新华发 利用自身地位及 -
                                                  集团
                                                  置换 行集团保证本公司在对待将来可能与其产生的关 影响从事损害本
                                                  有限
                                                  联交易时可采取如下措施规范可能发生的关联交 公司及全体股东
                                                  公司
                                                  易:1、若有关联交易,均履行合法程序,及时详 利益的行为。
                                                  细进行信息披露;2、对于原材料采购、产品销售
                                                  等均严格按照市场经济原则,采用公开招标或者
                                                  市场定价等方式。
                                                  上海新华发行集团有限公司承诺:㈠保证本公司
                                                  与新华发行集团之间人员独立。1、保证本公司的
                                                  总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高
                                                  级管理人员不在新华发行集团及其全资附属企业
                                                  或控股公司之间担任除董事之外的任何职务。2、
                                                  保证本公司的劳动、人事及工资管理与新华发行
                                                  集团完全独立。㈡保证本公司资产独立完整。1、
                                                  保证本公司具有独立完整的资产。2、保证本公司
                                                  不存在资金、资产被新华发行集团占用的情形。 截至本报告日,
                                                  上海
                                                  3、保证本公司的住所独立于新华发行集团。㈢保 公司与新华发行
                                                  新华
                                                  重大 证本公司的财务独立。1、保证本公司建立独立的 集团已实现"五分
                                                  发行
                                                  资产 财务部门和独立的财务核算体系。2、保证本公司 开",资产、人 -
                                                  集团
                                                  置换 具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子 员、机构、财
                                                  有限
                                                  公司的财务管理制度。3、保证本公司独立在银行 务、业务完整且
                                                  公司
                                                  开户,不与新华发行集团共用一个银行账户。4、 独立。
                                                  保证本公司的财务人员不在新华发行集团兼职。
                                                  5、保证本公司依法独立纳税。6、保证本公司能
                                                  够独立做出财务决策,新华发行集团不干预本公
                                                  司的资金使用。㈣保证本公司机构独立。保证本
                                                  公司拥有独立、完整的组织机构,与新华发行集
                                                  团的机构完全分开。㈤保证本公司业务独立。保
                                                  证本公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、
                                                  资质和能力,具有面向市场自主经营的能力。
                                                  上海 在上海新华发行集团有限公司拥有华联超市股份 截至本报告日,
                                                  新华 有限公司置出资产的前提下,新华发行集团对置 新华发行集团没
                                                  重大
                                                  发行 出资产有关债务事项承诺:若该等债务的债权人 有收到本公司置
                                                  资产 -
                                                  集团 向本公司提出偿债要求,新华发行集团将在收到 出资产有关债务
                                                  置换
                                                  有限 债务凭证之日起十日内主动代替本公司承担该等 债权人提出的偿
                                                  公司 债务。 债要求。
                                                  截至本报告日,
                                                  34处以出让方式
                                                  取得土地使用权
                                                  的土地上的房产
                                                  已全部完成过户
                                                  上海 上海新华发行集团有限公司承诺:确保置入房产 其余未完
                                                  手续,41处以划
                                                  新华 的过户手续完成,否则新华发行集团将以1元/ 成的房产
                                                  重大 拨方式取得土地
                                                  发行 日 平方米的价格租赁给本公司使用以保证公司业 过户手续
                                                  资产 使用权的土地上
                                                  集团 务的延续性和稳定性。因转让相关房产予本公司 尚在积极
                                                  置换 的房产中已完成
                                                  有限 而需缴纳的土地使用权出让金全部由新华发行集 办理之
                                                  过户手续14处,
                                                  公司 团承担。 中。
                                                  新华发行集团承
                                                  担全部因转让相
                                                  关房产予本公司
                                                  而需缴纳的土地
                                                  使用权出让金。
                                                  在上海新华发行集团有限公司拥有华联超市股份
                                                  上海 有限公司置出资产的前提下,新华发行集团对华 截止本报告期
                                                  新华 联超市签订的房产租赁合同的主体变更事项承 末,相关房产租 公司将继
                                                  重大
                                                  发行 诺:在资产置换获得本公司股东大会审议通过之 赁合同主体尚未 续督促新
                                                  资产
                                                  集团 日起三个月内完成房产租赁合同主体变更事宜。 变更完毕,但也 华集团履
                                                  置换
                                                  有限 由于在该期限内未能完成房产租赁合同主体变更 没给公司造成损 行承诺
                                                  公司 而对本公司造成损失的,由新华发行集团承担相 失。
                                                  应的赔偿责任。
                                                  上海
                                                  新华
                                                  重大 上海新华发行集团承诺为本公司提供不超过2亿 报告期内,公司
                                                  发行
                                                  资产 元人民币的贷款担保以解决本公司通过银行贷款 已将资产置换差 -
                                                  集团
                                                  置换 支付资产置换差额的问题。 额支付完毕。
                                                  有限
                                                  公司
                                                  上海新华发行集团有限公司承诺:新华发行集团
                                                  上海 获得对华联超市股份有限公司股份收购及资产置
                                                  新华 换有关批复后,将争取股权分置改革方案的顺利 公司股权分置改
                                                  股权
                                                  发行 通过并履行支付股改对价的义务。即使股权分置 革方案已获相关
                                                  分置 -
                                                  集团 改革方案未获相关股东会议通过,仍将继续实施 股东会议通过并
                                                  改革
                                                  有限 对华联超市的股份收购及资产置换事项,并在股 完成实施。
                                                  公司 改方案被否决三个月后重新启动华联超市股权分
                                                  置改革工作。
                                                  上海 报告期内,主要 其余未完
                                                  上海新华发行集团有限公司承诺:1、自本承诺函
                                                  新华 资产和股权已经 成的部分
                                                  重大 出具之日起三个月内,抓紧办理并完成置入资产
                                                  发行 过户完毕,没有 资产过户
                                                  资产 的过户手续;2、如置入资产出现权属争议而对本
                                                  集团 因为注入资产权 手续尚在
                                                  置换 公司造成损失,新华发行集团将承担相应的赔偿
                                                  有限 属争议给公司造 积极办理
                                                  责任。
                                                  公司 成损失的情况。 之中。
                                                  上海新华发行集团有限公司承诺:若置入的文化
                                                  传媒类资产2006年下半年净利润达不到3,501.51
                                                  万元,或本公司 2007年全年净利润达不到
                                                  6,801.54万元,与盈利预测数形成的差额由新华发
                                                  上海
                                                  行集团承担相应的补偿责任,在本公司公布年报
                                                  新华 置入的文化传媒
                                                  重大 后五个工作日内向本公司支付相应的补偿款,计
                                                  发行 类资产2006年下
                                                  资产 入本公司的资本公积项目。 -
                                                  集团 半年净利润为
                                                  置换 另,上海新华发行集团有限公司承诺:若本公司
                                                  有限 3,569.45万元。
                                                  2006年(考虑2006年6月30日至资产置换实施日
                                                  公司
                                                  期间的置入、置出资产的损益情况)或2007年没
                                                  有达到盈利预测数,新华发行集团放弃当年的应
                                                  分红利,直接转赠给本公司其他股东,由其他股
                                                  东共同分享。
                                                  上海
                                                  本报告期内,新
                                                  新华
                                                  重大 华集团没有使用
                                                  发行 上海新华发行集团承诺:不使用"新华书店"品牌
                                                  资产 新华书店"品牌经 -
                                                  集团 经营与上海新华传媒股份有限公司相同的业务。
                                                  置换 营与公司相同的
                                                  有限
                                                  业务。
                                                  公司
                                                  上海文艺出版总社承诺:在上海故事会文化传媒
                                                  公司将继
                                                  上海 有限公司2006年度及随后两个会计年度的年度股
                                                  重大 本报告期内,文 续督促文
                                                  文艺 东会上,上海文艺出版总社提出分红比例为上海
                                                  资产 艺出版总社已经 艺出版总
                                                  出版 故事会文化传媒有限公司当年实现的可供股东分
                                                  置换 履行承诺 社履行承
                                                  总社 配利润的100%的分红议案,并保证在股东会表决
                                                  诺。
                                                  时对该议案投赞成票。

                                                  (十一)聘任、解聘会计师事务所情况
                                                  报告期内,公司未改聘会计师事务所。公司现聘任立信会计师事务所有限公司为公司的境内审计机构,支付其上一年度审计工作的酬金共100万元人民币。截止上一报告期末,该会计师事务所已为本公司提供了7年审计服务。
                                                  (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况
                                                  报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。
                                                  (十三)其他重大事项
                                                  1、公司于2006年10月12日为股权登记日实施了股权分置方案,以经审计的2006年4月30日未分配利润中60,417,732.00元向全体股东分配(为每10股送2.30元)。公司第一大股东上海新华发行集团有限公司(以下简称:发行集团)将其应得部分转送给全体流通股股东,转送后流通股股东每10股获送4.50元(含税),共计获得现金红利55,701,329.00元。发行集团转送的现金红利作为股改对价的一部分,该部分对价经折算后相当于流通股股东每10股获送0.51股。发行集团还向股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股直接送11元现金,共送出136,158,805.00元,该部分对价经折算后相当于流通股股东每10股获送2.57股。
                                                  2、鉴于本年度公司与新华发行集团进行了重大资产置换,公司全资子公司上海新华传媒连锁有限公司将新华书店上海发行所、上海新华书店图书批销中心、上海东方发行代理有限公司、上海书城、上海新华书店南市区店、上海新华书店徐汇区店、上海万象书刊文化用品商店、上海新华书店静安区店、上海新华书店长宁区店、上海新华书店卢湾区店、上海新华书店虹口区店、上海新华书店闸北区店、上海新华书店普陀区店、上海曹杨新华图书有限公司、上海新华书店杨浦区店、上海溧阳新华书店、上海建筑书店、新华书店沪东书刊综合经营部、上海新华书店闵行区店、上海新华书店浦东新区店、上海东方书城有限公司、上海新华书店嘉定区店、上海新华书店宝山区店、上海新华书店松江区店、上海新华书店金山区店、上海新华书店青浦区店、上海新华书店奉贤区店、上海新华书店南汇区店、上海新华书店崇明县店、上海新华书店图书销售有限公司和上海书香文化策划有限公司等控股子公司吸收合并,作为该公司内部单位核算。上述控股子公司工商注销手续正在办理中。
                                                  本年度,本公司下属子公司上海华联超市南京有限公司、上海华联超市杭州有限公司、上海华联超市湖州有限公司、上海华联超市南通有限公司、上海华联超市苏州有限公司、上海华联超市芜湖有限公司、上海华联超市淮安有限公司、上海华联超市徐州有限公司、西单上海华联超市(北京)有限责任公司、南京上海华联长江花园超市有限公司、上海华联超市崇明有限公司、上海华联超市蚌埠有限公司、上海华联超市如皋有限公司、上海华联超市盐城有限公司、上海华联超市物流有限公司、上海华联超市租赁有限公司、上海华联超市滕州有限公司、上海华联超市泰兴有限公司、上海华联超市合肥有限公司、华联超市(浙江)有限公司、上海华联超市常州有限公司、上海华联超市镇江有限公司、上海华联超市扬中有限公司、上海华联超市无锡有限公司和上海有望高工贸有限公司工商变更手续正在办理中。
                                                  3、1998年,本公司控股子公司上海联市文化发展公司与上海市南市区人民政府、上海市南市区文化馆以及上海市南市区文化局共同签订《关于联建联营上海文庙书刊交易市场协议书》,共同投资建设文庙市场,房屋价值876.98万,双方各拥有50%使用权。协议约定合作年为10年,10年合作期满,上海市南市区文化馆应将上海联市文化发展公司所拥有的全部使用权一次性买断。上述资产公司列入"其他长期资产"科目。
                                                  (十四)公司内部控制制度的建设情况
                                                  公司基本建立健全了内部控制制度,形成了较为完善的法人治理结构。董事会及其下设的专门委员会发挥职能,负责批准公司的经营战略和重大决策,高管人员负责执行董事会决议,高管人员和董事会之间权责关系明晰。公司将内控制度的监督检查融入了日常工作,加强各个部门对内控制度的学习和了解,适应公司管理和发展的需要,有效保证了公司生产经营任务和各项计划的顺利完成。财务人员负责行使后台监督的重要职能,从财务角度发现问题、预测风险,有效保证了公司财务运作的独立和规范,财务管理制度完善、健全、严格,财务核算真实、准确、完整。借助审计委员会的独立性,赋予该部门再监督、再评审的职能,对内部管理实行有效控制,保证了公司财务收支和经济活动的合法性和规范化。公司将在以后的工作实践中进一步健全和完善内部控制制度。
                                                  十一、财务报告
                                                  公司年度财务报告已经注册会计师审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。
                                                  (一)审计报告
                                                  审计报告
                                                  信会师报字(2007)第10587号
                                                  上海新华传媒股份有限公司全体股东:
                                                  我们审计了后附的上海新华传媒股份有限公司(以下简称新华传媒公司)财务报表,包括2006年12月31日的资产负债表和合并资产负债表、2006年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表、2006年度现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。
                                                  一、管理层对财务报表的责任
                                                  按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是新华传媒公司管理层的责任。这种责任包括:⑴设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报;⑵选择和运用恰当的会计政策;⑶作出合理的会计估计。
                                                  二、注册会计师的责任
                                                  我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范,计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
                                                  审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时,我们考虑与财务报表编制相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报。
                                                  我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。
                                                  三、审计意见
                                                  我们认为,新华传媒公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制,在所有重大方面公允反映了新华传媒公司2006年12月31日的财务状况以及2006年度的经营成果和现金流量。
                                                  立信会计师事务所 中国注册会计师:虞晓江
                                                  有限公司
                                                  中国注册会计师:翟小民
                                                  中国 上海 二○○七年四月十八日
                                                  (二)财务报表

                                                  资产负债表
                                                  2006年12月31日
                                                  编制单位:上海新华传媒股份有限公司 单位:元 币种:人民币
                                                  附注 合并 母公司
                                                  项目
                                                  合并 母公司 期初数 期末数 期初数 期末数
                                                  流动资产:
                                                  货币资金 1 438,149,480.35 552,730,965.47 419,676,869.27 485,741,148.88
                                                  短期投资
                                                  应收票据
                                                  应收股利 2 4,233,680.00 2,304,293.90
                                                  应收利息
                                                  应收账款 3 1 52,117,304.28 261,170,466.33 153,298,949.18
                                                  其他应收款 4 2 25,764,203.90 73,728,365.17 161,191,503.69
                                                  预付账款 5 6,777,140.51 9,578,368.75 1,146,719.09
                                                  应收补贴款
                                                  存货 6 383,963,983.58 297,360,120.26 233,701,585.52
                                                  待摊费用 7 18,351,383.02 587,997.84 9,466,846.53
                                                  一年内到期的长期债权投资
                                                  其他流动资产
                                                  流动资产合计 925,123,495.64 1,199,389,963.82 980,786,767.18 485,741,148.88
                                                  长期投资:
                                                  长期股权投资 8 3 115,120,753.58 181,398,788.51 257,652,523.30 688,994,442.92
                                                  长期债权投资
                                                  长期投资合计 115,120,753.58 181,398,788.51 257,652,523.30 688,994,442.92
                                                  其中:合并价差 84,025,839.02 36,305,645.89
                                                  其中:股权投资差额 84,025,839.02 16,826,944.77
                                                  固定资产:
                                                  固定资产原价 9-1 713,674,528.02 426,417,025.30 294,755,198.39
                                                  减:累计折旧 9-2 268,769,225.72 59,288,256.47 156,313,850.81
                                                  固定资产净值 444,905,302.30 367,128,768.83 138,441,347.58
                                                  减:固定资产减值准备 9-4 784,548.52 784,548.52
                                                  固定资产净额 444,120,753.78 367,128,768.83 137,656,799.06
                                                  工程物资
                                                  在建工程 10 51,421,841.61
                                                  固定资产清理
                                                  固定资产合计 444,120,753.78 418,550,610.44 137,656,799.06
                                                  无形资产及其他资产:
                                                  无形资产 11 41,596,725.59 38,822,215.26 39,321,489.61
                                                  长期待摊费用 12 186,633.65
                                                  股权分置流通权
                                                  其他长期资产 13 4,384,883.20
                                                  无形资产及其他资产合计 41,596,725.59 43,393,732.11 39,321,489.61
                                                  递延税项:
                                                  递延税款借项
                                                  资产总计 1,525,961,728.59 1,842,733,094.88 1,415,417,579.15 1,174,735,591.80
                                                  附注 合并 母公司
                                                  项目
                                                  合并 母公司 期初数 期末数 期初数 期末数
                                                  流动负债:
                                                  短期借款 200,000,000.00 200,000,000.00
                                                  应付票据 15 3,701,974.96 3,701,974.96
                                                  应付账款 16 407,238,397.00 597,558,206.91 312,128,795.51
                                                  预收账款 17 101,018,132.50 64,649,206.36 100,327,398.67
                                                  应付工资 8,940,841.03
                                                  应付福利费 1,072,206.62 17,151,510.12 158,229.32 105,962.16
                                                  应付股利 18 760,968.54 2,771,226.90 760,968.54 2,771,226.90
                                                  应付利息
                                                  应交税金 19 5,701,135.34 -5,571,452.55 7,757,650.45
                                                  其他应交款 20 444,953.54 23,852.65 357,808.14
                                                  其他应付款 21 59,159,347.95 78,392,007.98 48,036,345.27 94,100,299.08
                                                  预提费用 22 1,059,591.82
                                                  预计负债
                                                  递延收益 23 10,738,889.50 10,738,889.50
                                                  一年内到期的长期负债
                                                  应付权证
                                                  其他流动负债
                                                  流动负债合计 589,836,005.95 964,974,991.22 483,968,060.36 296,977,488.14
                                                  长期负债:
                                                  长期借款
                                                  应付债券
                                                  长期应付款
                                                  专项应付款
                                                  其他长期负债
                                                  长期负债合计
                                                  递延税项:
                                                  递延税款贷项
                                                  负债合计 589,836,005.95 964,974,991.22 483,968,060.36 296,977,488.14
                                                  少数股东权益 7,313,518.34
                                                  所有者权益(或股东权益):
                                                  实收资本(或股本) 24 262,628,232.00 262,628,232.00 262,628,232.00 262,628,232.00
                                                  减:已归还投资
                                                  实收资本(或股本)净额
                                                  资本公积 25 520,756,551.47 511,842,451.47 520,756,551.47 511,842,451.47
                                                  盈余公积 67,246,973.07 65,972,782.59 64,410,064.77 65,972,782.59
                                                  减:未确认投资损失 26 2,637,314.49
                                                  未分配利润 27 80,817,762.25 37,314,637.60 83,654,670.55 37,314,637.60
                                                  其中:现金股利 60,404,493.36 9,979,872.82 60,404,493.36 9,979,872.82
                                                  外币报表折算差额
                                                  减:未确认投资损失
                                                  所有者权益(或股东权益)合计 928,812,204.30 877,758,103.66 931,449,518.79 877,758,103.66
                                                  负债和所有者权益(或股东权益)总计 1,525,961,728.59 1,842,733,094.88 1,415,417,579.15 1,174,735,591.80
                                                  企业负责人:哈九如 财务负责人:朱永宏 会计主管:余长明 制表人:葛跃钧
                                                  利润及利润分配表
                                                  2006年1-12月
                                                  编制单位:上海新华传媒股份有限公司 单位:元 币种:人民币
                                                  附注 合并 母公司
                                                  项目
                                                  合并 母公司 上期数 本期数 上期数 本期数
                                                  一、主营业务收入 28 4 2,945,931,106.78 2,345,371,699.50 2,204,791,277.52 1,354,544,535.90
                                                  减:主营业务成本 28 4 2,457,165,537.56 1,943,319,388.45 1,867,572,730.50 1,146,311,063.83
                                                  主营业务税金及附加 29 18,193,228.85 12,056,646.40 11,293,421.45 6,370,100.75
                                                  二、主营业务利润(亏损以“-”号表示) 470,572,340.37 389,995,664.65 325,925,125.57 201,863,371.32
                                                  加:其他业务利润(亏损以"-"号表示) 30 15,908,577.31 20,967,024.51 2,823,063.72 4,403,238.80
                                                  减:营业费用 383,960,970.06 304,098,255.13 227,991,626.04 128,662,476.96
                                                  管理费用 123,788,257.04 117,916,879.18 87,073,735.07 71,180,767.30
                                                  财务费用 31 -6,091,841.18 -7,333,753.71 -6,378,380.85 -6,289,381.40
                                                  三、营业利润(亏损以"-"号表示) -15,176,468.24 -3,718,691.44 20,061,209.03 12,712,747.26
                                                  加:投资收益(损失以"-"号表示) 32 5 -26,457,065.13 12,108,264.11 -56,734,076.72 -5,727,080.46
                                                  补贴收入 33 1,612,411.37 4,971,861.52
                                                  营业外收入 34 3,422,175.19 12,876,322.52 274,645.88 10,970,796.75
                                                  减:营业外支出 35 7,464,829.02 8,847,041.35 792,597.17 291,852.55
                                                  四、利润总额(亏损总额以"-"号表示) -44,063,775.83 17,390,715.36 -37,190,818.98 17,664,611.00
                                                  减:所得税 2,793,477.72 2,901,080.44 2,967,647.43 2,037,432.77
                                                  减:少数股东损益 -4,532,505.24 -3,774,857.80
                                                  加:未确认投资损失(合并报表填列) 2,166,281.90 -2,637,314.49
                                                  五、净利润(亏损以"-"号表示) -40,158,466.41 15,627,178.23 -40,158,466.41 15,627,178.23
                                                  加:年初未分配利润 154,100,214.67 80,817,762.25 156,641,665.96 83,654,670.55
                                                  加:其他转入 2,836,908.30
                                                  六、可供分配的利润 113,941,748.26 99,281,848.78 116,483,199.55 99,281,848.78
                                                  减:提取法定盈余公积 295,457.01 1,562,717.82 1,562,717.82
                                                  提取职工奖励及福利基金(合并报表填列)
                                                  提取储备基金
                                                  提取企业发展基金
                                                  利润归还投资
                                                  七、可供股东分配的利润 113,646,291.25 97,719,130.96 116,483,199.55 97,719,130.96
                                                  减:应付优先股股利
                                                  提取任意盈余公积
                                                  应付普通股股利 32,828,529.00 60,404,493.36 32,828,529.00 60,404,493.36
                                                  转作股本的普通股股利
                                                  八、未分配利润(未弥补亏损以"-"号表示) 80,817,762.25 37,314,637.60 83,654,670.55 37,314,637.60
                                                  补充资料:
                                                  1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 10,594,300.74 10,594,300.74
                                                  2.自然灾害发生的损失
                                                  3.会计政策变更增加(或减少)利润总额
                                                  4.会计估计变更增加(或减少)利润总额
                                                  5.债务重组损失
                                                  6.其他
                                                  企业负责人:哈九如 财务负责人:朱永宏 会计主管:余长明 制表人:葛跃钧
                                                  现金流量表
                                                  2006年1-12月
                                                  编制单位:上海新华传媒股份有限公司 单位:元 币种:人民币
                                                  附注
                                                  项目 合并数 母公司数
                                                  合并 母公司
                                                  一、经营活动产生的现金流量:
                                                  销售商品、提供劳务收到的现金 2,735,021,083.99 1,590,083,713.84
                                                  收到的税费返还 4,536,252.17
                                                  收到的其他与经营活动有关的现金 36 44,409,773.34 100,975,980.39
                                                  经营活动现金流入小计 2,783,967,109.50 1,691,059,694.23
                                                  购买商品、接受劳务支付的现金 2,263,594,154.88 1,333,484,332.56
                                                  支付给职工以及为职工支付的现金 153,054,760.52 41,670,140.68
                                                  支付的各项税费 55,085,546.56 25,541,018.62
                                                  支付的其他与经营活动有关的现金 37 316,051,296.85 197,403,663.09
                                                  经营活动现金流出小计 2,787,785,758.81 1,598,099,154.95
                                                  经营活动产生的现金流量净额 -3,818,649.31 92,960,539.28
                                                  二、投资活动产生的现金流量:
                                                  收回投资所收到的现金
                                                  其中:出售子公司所收到的现金
                                                  取得投资收益所收到的现金
                                                  处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金 23,306,523.71 3,857,715.18
                                                  收到的其他与投资活动有关的现金
                                                  投资活动现金流入小计 23,306,523.71 3,857,715.18
                                                  购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 67,658,535.26 19,112,919.92
                                                  投资所支付的现金 38 59,387,286.54 233,802,140.29
                                                  其中:购买子公司所支付的现金
                                                  支付的其他与投资活动有关的现金
                                                  投资活动现金流出小计 127,045,821.80 252,915,060.21
                                                  投资活动产生的现金流量净额 -103,739,298.09 -249,057,345.03
                                                  三、筹资活动产生的现金流量:
                                                  吸收投资所收到的现金
                                                  其中:子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金
                                                  借款所收到的现金 290,000,000.00 290,000,000.00
                                                  收到的其他与筹资活动有关的现金
                                                  筹资活动现金流入小计 290,000,000.00 290,000,000.00
                                                  偿还债务所支付的现金
                                                  分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 58,510,567.48 58,488,914.64
                                                  其中:支付少数股东的股利
                                                  支付的其他与筹资活动有关的现金 39 9,350,000.00 9,350,000.00
                                                  其中:子公司依法减资支付给少数股东的现金
                                                  筹资活动现金流出小计 67,860,567.48 67,838,914.64
                                                  筹资活动产生的现金流量净额 222,139,432.52 222,161,085.36
                                                  四、汇率变动对现金的影响
                                                  五、现金及现金等价物净增加额 114,581,485.12 66,064,279.61
                                                  附注
                                                  项目 合并数 母公司数
                                                  合并 母公司
                                                  补充材料
                                                  1、将净利润调节为经营活动现金流量:
                                                  净利润 15,627,178.23 15,627,178.23
                                                  加:少数股东损益(亏损以"-"号表示) -3,774,857.80
                                                  减:未确认的投资损失 -2,637,314.49
                                                  加:计提的资产减值准备 334,848.51 386,159.71
                                                  固定资产折旧 46,410,702.27 16,284,257.26
                                                  无形资产摊销 7,288,484.72 6,449,980.57
                                                  长期待摊费用摊销 46,638.96
                                                  待摊费用减少(减:增加) 603,499.27 -103,242.58
                                                  预提费用增加(减:减少) -4,225,391.38
                                                  处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收
                                                  -4,962,363.54 -10,439,491.12
                                                  益)
                                                  固定资产报废损失
                                                  财务费用 31,353.04 9,021.00
                                                  投资损失(减:收益) -13,153,837.64 5,727,080.46
                                                  递延税款贷项(减:借项)
                                                  存货的减少(减:增加) 70,960,922.56 30,154,791.04
                                                  经营性应收项目的减少(减:增加) -16,570,589.67 -24,026,343.60
                                                  经营性应付项目的增加(减:减少) -105,072,551.33 52,891,148.31
                                                  其他
                                                  经营活动产生的现金流量净额 -3,818,649.31 92,960,539.28
                                                  2.不涉及现金收支的投资和筹资活动:
                                                  债务转为资本
                                                  一年内到期的可转换公司债券
                                                  融资租入固定资产
                                                  3、现金及现金等价物净增加情况:
                                                  现金的期末余额 552,730,965.47 485,741,148.88
                                                  减:现金的期初余额 438,149,480.35 419,676,869.27
                                                  加:现金等价物的期末余额
                                                  减:现金等价物的期初余额
                                                  现金及现金等价物净增加额 114,581,485.12 66,064,279.61
                                                  企业负责人:哈九如 财务负责人:朱永宏 会计主管:余长明 制表人:葛跃钧
                                                  合并资产减值准备明细表
                                                  2006年
                                                  编制单位:上海新华传媒股份有限公司 单位:元 币种:人民币
                                                  本期减少数
                                                  项目 行次 期初余额 本期增加数 因资产价值 其他原因转 期末余额
                                                  合计
                                                  回升转回数 出数
                                                  一、坏账准备合计 1 558,015.15 42,485,654.91 605,434.19 605,434.19 42,438,235.87
                                                  其中:应收账款 2 378,142.90 35,593,255.76 425,561.94 425,561.94 35,545,836.72
                                                  其他应收款 3 179,872.25 6,892,399.15 179,872.25 179,872.25 6,892,399.15
                                                  二、短期投资跌价准备合计 4
                                                  其中:股票投资 5
                                                  债券投资 6
                                                  三、存货跌价准备合计 7 66,054,234.86 66,054,234.86
                                                  其中:库存商品 8 66,054,234.86 66,054,234.86
                                                  原材料 9
                                                  四、长期投资减值准备合计 10 1,065,573.53 1,065,573.53
                                                  其中:长期股权投资 11 1,065,573.53 1,065,573.53
                                                  长期债权投资 12
                                                  五、固定资产减值准备合计 13 784,548.52 784,548.52 784,548.52
                                                  其中:房屋、建筑物 14
                                                  机器设备 15 784,548.52 784,548.52 784,548.52
                                                  六、无形资产减值准备合计 16
                                                  其中:专利权 17
                                                  商标权 18
                                                  七、在建工程减值准备 19
                                                  八、委托贷款减值准备 20
                                                  九、总计 21 1,342,563.67 109,605,463.30 1,389,982.71 1,389,982.71 109,558,044.26
                                                  企业负责人:哈九如 财务负责人:朱永宏 会计主管:余长明 制表人:葛跃钧
                                                  母公司资产减值准备明细表
                                                  2006年
                                                  编制单位:上海新华传媒股份有限公司 单位:元 币种:人民币
                                                  本期减少数
                                                  行 本期增加
                                                  项目 期初余额 期末余额
                                                  次 数 因资产价值 其他原因转
                                                  合计
                                                  回升转回数 出数
                                                  一、坏账准备合计 1 346,484.55 47,419.04 393,903.59 393,903.59
                                                  其中:应收账款 2 173,763.52 47,419.04 221,182.56 221,182.56
                                                  其他应收款 3 172,721.03 172,721.03 172,721.03
                                                  二、短期投资跌价准备合计 4
                                                  其中:股票投资 5
                                                  债券投资 6
                                                  三、存货跌价准备合计 7
                                                  其中:库存商品 8
                                                  原材料 9
                                                  四、长期投资减值准备合计 10
                                                  其中:长期股权投资 11
                                                  长期债权投资 12
                                                  五、固定资产减值准备合计 13 784,548.52 784,548.52 784,548.52
                                                  其中:房屋、建筑物 14
                                                  机器设备 15 784,548.52 784,548.52 784,548.52
                                                  六、无形资产减值准备合计 16
                                                  其中:专利权 17
                                                  商标权 18
                                                  七、在建工程减值准备 19
                                                  八、委托贷款减值准备 20
                                                  九、总计 21 1,131,033.07 47,419.04 1,178,452.11 1,178,452.11
                                                  企业负责人:哈九如 财务负责人:朱永宏 会计主管:余长明 制表人:葛跃钧

                                                  按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9号的要求计算的净资产收益率及每股收益:

                                                  净资产收益率 每股收益
                                                  报告期利润 2006年度
                                                  全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
                                                  主营业务利润 389,995,664.65 44.43% 42.16% 1.48 1.48
                                                  营业利润 -3,718,691.44 -0.42% -0.40% -0.01 -0.01
                                                  净利润 15,627,178.23 1.78% 1.69% 0.06 0.06
                                                  扣除非经常性损益后的净利润 6,626,035.54 0.75% 0.72% 0.03 0.03

                                                  会计师事务所对新旧会计准则股东权益差异调节表的审阅意见
                                                  上海新华传媒股份有限公司全体股东:
                                                  我们审阅了后附的上海新华传媒股份有限公司(以下简称"新华传媒")新旧会计准则股东权益差异调节表(以下简称"差异调节表")。按照《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》和"关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知"(证监发[2006]136号,以下简称"通知")的有关规定编制差异调节表是新华传媒管理层的责任。我们的责任是在实施审阅工作的基础上对差异调节表出具审阅报告。
                                                  根据"通知"的有关规定,我们参照《中国注册会计师审阅准则第2101号-财务报表审阅》的规定执行审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作,以对差异调节表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员差异调节表相关会计政策和所有重要的认定、了解差异调节表中调节金额的计算过程、阅读差异调节表以考虑是否遵循指明的编制基础以及在必要时实施分析程序,审阅工作提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计,因而不发表审计意见。
                                                  根据我们的审阅,我们没有注意到任何事项使我们相信差异调节表没有按照《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》和"通知"的有关规定编制。
                                                  立信会计师事务所有限公司 注册会计师:虞晓江
                                                  注册会计师:翟小民
                                                  中国 上海 二○○七年四月十八日
                                                  新旧会计准则股东权益差异调节表
                                                  重要提示
                                                  本公司已于2007年1月1日起开始执行财政部于2006年颁布的《企业会计准则》(以下简称"新会计准则"),目前本公司正在评价执行新会计准则对本公司财务状况、经营成果和现金流量所产生的影响,在对其进行慎重考虑或参照财政部对新会计准则的进一步讲解后,本公司在编制2007年度财务报告时可能对编制"新旧会计准则股东权益差异调节表"(以下简称"差异调节表")时所采用相关会计政策或重要认定进行调整,从而可能导致差异调节表中列报的2007年1月1日股东权益(新会计准则)与2007年度财务报告中所列报的相应数据之间存在差异。

                                                  股东权益调节表
                                                  项目 注释 项目名称 金额
                                                  (一) 2006年12月31日股东权益(现行会计准则) 877,758,103.66
                                                  1 长期股权投资差额 -36,305,645.89
                                                  (二) 其中:同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 -36,305,645.89
                                                  (三) 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额
                                                  2 拟议公允价值模式计量的投资性房地产
                                                  3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等
                                                  4 符合预计负债确认条件的辞退补偿
                                                  5 股份支付
                                                  6 符合预计负债确认条件的重组义务
                                                  7 企业合并
                                                  其中:同一控制下企业合并商誉的账面价值
                                                  根据新准则计提的商誉减值准备
                                                  以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出
                                                  8 626,130.02
                                                  售金融资产
                                                  9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
                                                  10 金融工具分拆增加的收益
                                                  11 衍生金融工具
                                                  12 (四) 所得税 805,827.91
                                                  13 (五) 少数股东权益
                                                  14 其他
                                                  2007年1月1日股东权益(新会计准则) 842,884,415.70
                                                  企业负责人:哈九如 财务负责人:朱永宏 会计主管:余长明

                                                  (三)会计报表附注
                                                  一、公司简介:
                                                  上海新华传媒股份有限公司(原名称为"上海时装股份有限公司",以下简称"公司"或"本公司")系于1993年12月9日经上海市人民政府财贸办公室沪府财贸(93)第314号文批准成立的股份有限公司。公司股票于1994年2月4日在上海证券交易所上市交易。
                                                  公司原名"上海时装股份有限公司",经过资产重组于2000年10月23日上海市工商行政管理局核准更名为"华联超市股份有限公司",股票代码600825,简称"华联超市"。
                                                  2006年5月22日上海新华发行集团有限公司(以下简称:"发行集团")与上海百联集团股份有限公司(以下简称:"百联股份")、百联集团有限公司(以下简称:"百联集团")、上海友谊(集团)有限公司(以下简称:"友谊集团")、上海一百(集团)有限公司(以下简称:"一百集团")经协商决定就关于转让华联超市股份有限公司(以下简称:华联超市)的股份达成协议,发行集团受让百联股份持有的华联超市92,565,148股股份(占总股本的35.25%)、百联集团持有的华联超市20,179,022股股份(占总股本的7.68%)、友谊集团持有的华联超市5,342,482股股份(占总股本的2.03%)、一百集团持有的华联超市259,182股股份(占总股本的0.10%),合计受让华联超市股份118,345,834股(占总股本的45.06%)。该项股权转让已于2006年9月29日完成股权过户登记手续。自2006年10月17日起,公司股票简称改为"新华传媒",股票代码保持不变。
                                                  公司在本期完成重大资产置换,主营业务由原来的经营连锁超市行业变更为经营文化传媒行业。经营范围变更为:图书报刊、电子出版物零售(连锁经营),图书报刊、电子出版物批发、零售和网上发行,网上音像制品零售、音像制品连锁零售出租、音像制品批发,文教用品的批发、零售,实业投资,广告设计、制作、发布,国内贸易(除专项规定),物业管理,经济贸易咨询,家用电器,电子产品,仓储,寄递服务(不含信件)(涉及行政许可的凭许可证经营)。
                                                  二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法:
                                                  (一)会计制度
                                                  执行企业会计准则、《企业会计制度》及其有关的补充规定。
                                                  (二)会计年度
                                                  公历1月1日至12月31日止。
                                                  (三)记账本位币
                                                  采用人民币为记账本位币。
                                                  (四)记账基础和计价原则
                                                  以权责发生制为记账基础,以历史成本为计价原则。
                                                  (五)现金等价物的确定标准
                                                  在编制现金流量表时,将同时具备期限短(从购买日起,三个月到期)、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资,确定为现金等价物。
                                                  (六)短期投资核算方法
                                                  1、取得的计价方法
                                                  取得投资时按实际支付的价款(扣除已宣告未领取的现金股利或已到期未领取的债券利息)、相关税费计价。债务重组取得债务人用以抵债的短期投资,以应收债权的账面价值为基础确定其入账价值;非货币性交易换入的短期投资,以换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。
                                                  2、短期投资跌价准备的计提
                                                  中期末及年末,按成本与收盘价孰低提取或调整短期投资跌价准备。按投资总体(投资类别、单项投资)计算并确定计提的跌价损失准备。如某项短期投资占整个短期投资10%以上,则按单项投资为基础计提跌价损失准备。
                                                  3、短期投资收益的确认
                                                  短期投资待处置时确认投资收益。在持有期间分得的现金股利和利息,冲减投资成本或相关应收项目。
                                                  (七)坏账核算方法
                                                  1、坏账的确认标准
                                                  对因债务人撤销、破产,依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项;因债务人死亡,既无遗产可清偿,又无义务承担人,确实无法收回的应收款项;因债务人逾期未履行偿债义务并有确凿证据表明,确实无法收回的应收款项,按照公司管理权限批准核销。
                                                  2、坏账损失的核算方法
                                                  采用备抵法核算,按账龄分析方法并结合个别认定法估算坏账损失。
                                                  3、坏账准备的计提方法和计提比例
                                                  按年末应收账款、其他应收款余额的账龄提取坏账准备时,具体计提比例如下:

                                                  账 龄 计提比例
                                                  一年以内 5%
                                                  一至二年 10%
                                                  二至三年 20%
                                                  三至四年 40%
                                                  四至五年 40%
                                                  五年以上 100%

                                                  对纳入合并报表范围公司的内部往来款项不计提坏账准备。
                                                  (八)存货核算方法
                                                  1、存货分类为
                                                  存货分类为:低值易耗品、包装物、库存商品和发出商品。
                                                  2、取得和发出的计价方法
                                                  日常核算取得时按实际成本计价;发出时按零售价法计价(库存商品和发出商品按码价核算,其商品进销差价按月平均商品进销差价率在月末进行调整)。
                                                  债务重组取得债务人用以抵债的存货,以应收债权的账面价值为基础确定其入账价值;非货币性交易换入的存货以换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。
                                                  3、低值易耗品和包装物的摊销方法
                                                  低值易耗品采用一次摊销法;
                                                  包装物根据实际耗用情况采用分次摊销法。
                                                  4、存货的盘存制度
                                                  采用永续盘存制(实地盘存制)。
                                                  5、存货跌价准备的计提方法
                                                  (1)图书和纸质报刊
                                                  中期末及年末,对存货进行全面清查后,实行分年核价,采用按版龄分析法并结合个别认定法计提存货跌价准备(提成差价),具体提取比例如下:

                                                  版 龄 计提比例
                                                  当年出版 不计提
                                                  前一年出版 按总定价提取10%
                                                  前二年出版 按总定价提取20%
                                                  前三年及三年以上出版 按总定价提取40%

                                                  (2)音像制品和电子出版物和文教用品
                                                  中期末及年末,对存货进行全面清查后,实行分年核价,采用按库龄分析法并结合个别认法计提存货跌价准备(提成差价),具体提取比例如下:

                                                  库 龄 计提比例
                                                  一年以内 不计提
                                                  一至二年 按实际成本提取5%
                                                  二至三年 按实际成本提取10%
                                                  三年以上 按实际成本提取20%

                                                  (3)所有各类存货跌价准备(提成差价)的累计提取额不得超过实际成本。
                                                  (九)长期投资核算方法
                                                  1、取得的计价方法
                                                  长期投资取得时以初始投资成本计价,包括相关的税金、手续费等。债务重组取得债务人用以抵债的股权投资,以应收债权的账面价值为基础确定其入账价值;非货币性交易换入的股权投资,以换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。
                                                  2、长期股权投资的核算方法
                                                  对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的,采用成本法核算;对被投资单位能实施控制、共同控制或重大影响的,采用权益法核算。
                                                  按权益法核算长期股权投资时,初始投资成本高于应享有被投资单位净资产份额所确认的股权投资差额,若合同规定投资期限的按投资期限平均摊销;若合同未规定投资期限的按10年平均摊销。初始投资成本低于应享有被投资单位净资产份额的差额,计入资本公积(股权投资准备)。
                                                  3、长期债权投资的核算方法
                                                  中期末及年末,按合同规定利率或债券票面利率计提利息,并同时按直线法摊销债券投资溢价或折价。
                                                  如果计提的利息到期不能收回,停止计息并冲回原已计提的利息。
                                                  4、长期投资减值准备的计提
                                                  中期末及年末,按预计可收回金额低于长期投资账面价值的差额,计提长期投资减值准备。
                                                  长期投资减值准备按个别投资项目计算确定。
                                                  (十)委托贷款核算方法
                                                  企业对委托金融机构贷出的款项,按实际委托的贷款金额入账。中期末及年末,按照委托贷款合同规定的利率计提应收利息。如果计提的利息到期不能收回,则停止计息并冲回原已计提的利息。
                                                  中期末及年末,对委托贷款可收回金额低于贷款本金的差额,计提委托贷款减值准备。
                                                  (十一)固定资产计价和折旧方法
                                                  1、固定资产标准
                                                  指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的并且使用期限超过一年、单位价值超过2,000元的有形资产。
                                                  2、固定资产的分类
                                                  房屋及建筑物、固定资产装修及租入固定资产改良、专用设备、运输设备、办公设备等。
                                                  3、固定资产的取得计价
                                                  一般遵循实际成本计价原则计价。
                                                  债务重组取得债务人用以抵债的固定资产,以应收债权的账面价值为基础确定其入账价值;非货币性交易换入的固定资产,以换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。
                                                  融资租入的固定资产,按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为入账价值,如果融资租赁资产占企业资产总额等于或小于30%的,则按最低租赁付款额作为入账值。
                                                  4、固定资产折旧采用年限平均法分类计提。根据固定资产类别、预计使用年限和预计净残值率确定折旧率
                                                  符合资本化条件的固定资产装修费用,在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内,采用年限平均法单独计提折旧;经营租赁方式租入的固定资产改良支出,在剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内,采用年限平均法单独计提折旧。
                                                  融资租赁方式租入的固定资产,能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的,应当在租赁资产尚可使用年限内计提折旧;无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,应当在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。融资租赁方式租入的固定资产发生的符合资本化条件的装修费用,在两次装修期间、剩余租赁期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期间内,采用年限平均法单独计提折旧。

                                                  固定资产类别 预计使用年限 净残值率% 年折旧率%
                                                  房屋及建筑物 20-40 5 2.375-4.75
                                                  固定资产装修及租入 在剩余租赁期与租赁资产尚可
                                                  0
                                                  固定资产改良 使用年限两者中较短的期间内
                                                  专用设备 5 5 19
                                                  运输设备 5-8 5 11.875-19
                                                  办公设备 3 5 31.67

                                                  5、固定资产减值准备的计提
                                                  中期末及年末,对由于市价持续下跌、技术陈旧、实体损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的,按预计可收回金额低于其账面价值的差额,计提固定资产减值准备。
                                                  固定资产减值准备按单项资产计提。
                                                  (十二)在建工程核算方法
                                                  1、取得的计价方法
                                                  以立项项目分类核算工程发生的实际成本,当所建工程项目达到预定可使用状态时,转入固定资产核算,尚未办理竣工决算的,按估计价值转账,待办理竣工决算手续后再作调整。
                                                  2、在建工程减值准备的计提
                                                  中期末及年末,对于长期停建并预计在未来三年内不会重新开工的在建工程,或在性能、技术上已落后且给企业带来经济利益具有很大不确定性的在建工程,计提在建工程减值准备。
                                                  在建工程减值准备按单项工程计提。
                                                  (十三)无形资产核算方法
                                                  1、取得的计价方法
                                                  按取得时的实际成本入账。
                                                  债务重组取得债务人用以抵债的无形资产,按应收债权的账面价值为基础确定其入账价值;非货币性交易换入的无形资产,按换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。
                                                  2、摊销方法
                                                  采用直线法。相关合同与法律两者中只有一方规定受益年限或有效年限的,按不超过规定年数的期限平均摊销;两者均规定年限的按孰低者平均摊销;两者均未规定年限的按不超过十年的期限平均摊销。
                                                  3、无形资产减值准备的计提
                                                  中期末及年末,对于因被其他新技术替代、市价大幅下跌而导致创利能力受到重大不利影响或下跌价值预期不会恢复的无形资产,按预计可收回金额低于其账面价值的差额,计提无形资产减值准备。
                                                  无形资产减值准备按单项资产计提。
                                                  (十四)长期待摊费用摊销方法
                                                  1、开办费转销方法
                                                  在开始生产经营的当月一次计入损益。
                                                  2、其他长期待摊费用摊销方法
                                                  在受益期内平均摊销,其中:
                                                  预付经营租入固定资产的租金,按租赁合同规定的期限平均摊销。
                                                  (十五)借款费用
                                                  1、借款费用资本化的确认原则
                                                  专门借款的辅助费用在所购建资产达到预定可使用状态前,予以资本化,若金额较小则直接计入当期损益。
                                                  专门借款的利息、溢折价摊销、汇兑差额开始资本化应同时满足以下三个条件:资产支出已经发生;借款费用已经发生;为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。
                                                  当购建资产项目发生非正常中断且连续三个月或以上时,借款费用暂停资本化。当购建资产项目达到预定可使用状态后,借款费用停止资本化。
                                                  当购建资产中部分项目分别完工且可单独使用时,该部分资产借款费用停止资本化。
                                                  普通借款的借款费用和不符合资本化规定的专门借款的借款费用,均计入发生当期损益。
                                                  2、借款费用资本化期间
                                                  按季度计算借款费用资本化金额。
                                                  3、专门借款的借款费用资本化金额的确定方法
                                                  每一会计期间利息资本化的金额=至当年末止购建固定资产累计支出加权平均数 借款加权平均利率。
                                                  允许资本化的辅助费用、汇兑差额按实际发生额直接资本化。
                                                  (十六)预计负债
                                                  与或有事项相关的义务同时符合以下条件时,公司将其列为预计负债:
                                                  1、该义务是企业承担的现时义务;
                                                  2、该义务履行很可能导致经济利益流出企业;
                                                  3、该义务金额可以可靠地计量。
                                                  (十七)收入确认原则
                                                  1、销售商品
                                                  公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方;公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权;与交易相关的经济利益能够流入企业;相关的收入和成本能可靠地计量时,确认营业收入实现。
                                                  2、提供劳务
                                                  在同一年度内开始并完成,在劳务已经提供,收到价款或取得收取价款的依据时,确认劳务收入的实现;如劳务的开始和完成分属不同的会计年度,在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。
                                                  3、让渡资产使用权
                                                  与交易相关的经济利益能够流入企业,收入的金额能可靠地计量时,按合同或协议规定确认为收入。
                                                  (十八)所得税的会计处理方法
                                                  采用应付税款法。
                                                  (十九)会计政策、会计估计的变更
                                                  2006年度,公司进行了重大资产置换,资产置换相关情况详见附注十一。资产置换后,原有超市业务全部置出本公司,新的业务采用新的会计估计,具体见附注二全文。
                                                  (二十)合并会计报表的编制方法
                                                  1、合并会计报表按照《合并会计报表暂行规定》及有关文件,以母公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表以及其他资料为依据进行编制。但对行业特殊及子公司规模较小,符合财政部财会二字(1996)2号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》文件的规定,则不予合并。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销,对合并盈余公积进行调整。对纳入合并范围的合营企业,采用比例合并法编制合并会计报表。
                                                  2、母公司与子公司采用的会计政策、会计估计和会计处理方法无重大差异。
                                                  三、税项
                                                  公司主要税种和税率为:

                                                  税种 业务内容 税率%
                                                  图书、纸质书刊 13
                                                  增值税
                                                  音像制品、电子出版物、文教用品 17
                                                  营业税 5
                                                  所得税 注

                                                  注:1、公司注册地为上海市浦东新区,所得税率为15%。年末合并范围内除上海新华传媒连锁有限公司以外其他控股子公司所得税率为33%。
                                                  2、公司全资子公司上海新华传媒连锁有限公司2006年5月9日取得上海市浦东新区国家税务局、上海市浦东新区地方税务局签发的:浦税所批(2006)234号所得税优惠政策核定通知书,认定公司为新办文化事业企业,免税期间为:从成立之日至2008年12月31日。
                                                  四、控股子公司及合营企业:
                                                  (一)年末公司所控制的所有子公司、合营企业及其合并情况:(单位:人民币万元)

                                                  序号 被投资单位全称 业务性质 注册资本 经营范围 母公司实际投资额 母公司控股比例 合并范围内控股比例 是否合并
                                                  1 上海新华传媒连锁有限公司 图书报刊 17,000.00 图书、音像制品等 17,000.00 100.00% 100.00% 是
                                                  2 上海新华传媒新媒体有限公司 广告策划 500.00 设计制作代理广告 500.00 100.00% 100.00% 是
                                                  3 上海书刊交易市场经营管理有限公司 市场管理 50.00 书刊市场管理 29.50 0.00% 100.00% 是
                                                  4 上海新华书店储运代理公司 图书等物流 60.00 图书代发、代征订等 60.00 0.00% 100.00% 是
                                                  5 上海书香广告策划有限公司 广告策划 50.00 设计制作代理广告 29.00 0.00% 100.00% 是
                                                  6 上海久远经营公司 图书报刊 65.00 图书报刊 65.00 0.00% 100.00% 是
                                                  7 上海联市文化发展公司 图书等零售 204.00 图书、音像制品等 204.00 0.00% 100.00% 是
                                                  8 上海久巽综合服务有限公司 综合服务 30.00 为展览提供服务等 0.00 0.00% 100.00% 否
                                                  9 上海文豪旅行社有限公司 国内旅游 51.00 国内旅游(三类)等 0.00 0.00% 100.00% 否
                                                  上述控股公司已于2006年9月置换入公司,因此合并报表包含上述合并控股公司2006年12月
                                                  31日资产负债表以及2006年9-12月利润表和现金流量表。
                                                  (二)年初公司所控制的所有子公司、合营企业及其合并情况:(单位:人民币万元)
                                                  序号 被投资单位全称 业务性质 注册资本 经营范围 母公司实际投资额 母公司控股比例 合并范围内控股比例 是否合并
                                                  1 上海华联超市南京有限公司 零售业 3,000.00 食品、日用杂品零售等 2,700.00 90.00% 99.99% 是
                                                  2 上海华联超市杭州有限公司 零售业 500.00 食品、日用杂品零售等 0.00 0.00% 89.99% 是
                                                  3 上海华联超市湖州有限公司 零售业 50.00 食品、日用杂品零售等 0.00 0.00% 89.99% 是
                                                  4 上海华联超市南通有限公司 零售业 150.00 食品、日用杂品零售等 0.00 0.00% 90.63% 是
                                                  5 上海华联超市苏州有限公司 零售业 150.00 食品、日用杂品零售等 0.00 0.00% 84.38% 是
                                                  6 上海华联超市芜湖有限公司 零售业 150.00 食品、日用杂品零售等 0.00 0.00% 95.70% 是
                                                  7 上海华联超市淮安有限公司 零售业 150.00 食品、日用杂品零售等 0.00 0.00% 95.70% 是
                                                  8 上海华联超市徐州有限公司 零售业 150.00 食品、日用杂品零售等 0.00 0.00% 95.70% 是
                                                  9 西单上海华联超市(北京)有限责任公司零售业 5,000.00 食品、日用杂品零售等 3,850.00 77.00% 77.00% 是
                                                  10 南京上海华联长江花园超市有限公司 零售业 50.00 食品、日用杂品零售等 0.00 0.00% 99.99% 是
                                                  11 上海华联超市崇明有限公司 零售业 800.00 食品、日用杂品零售等 750.00 93.75% 93.75% 是
                                                  12 上海华联超市蚌埠有限公司 零售业 1,000.00 食品、日用杂品零售等 1,000.00 100.00% 100.00% 是
                                                  13 上海华联超市如皋有限公司 零售业 2,000.00 食品、日用杂品零售等 1,900.00 95.00% 99.99% 是
                                                  14 上海华联超市盐城有限公司 零售业 500.00 食品、日用杂品零售等 470.00 94.00% 94.00% 是
                                                  15 上海华联超市物流有限公司 零售等物流 1,000.00 食品、日用杂品零售及仓储等 990.00 99.00% 99.94% 是
                                                  16 上海华联超市租赁有限公司 零售业 500.00 超市经营用、通讯用设备和器材的销售等 475.00 95.00% 98.85% 是
                                                  17 上海华联超市滕州有限公司 零售业 1,000.00 食品、日用杂品零售等 980.00 98.00% 98.00% 是
                                                  18 上海华联超市泰兴有限公司 零售业 1,000.00 食品、日用杂品零售等 950.00 95.00% 99.99% 是
                                                  19 上海华联超市合肥有限公司 零售业 1,000.00 食品、日用杂品零售等 950.00 95.00% 99.99% 是
                                                  20 华联超市(浙江)有限公司 零售业 3,000.00 食品、日用杂品零售等 2,700.00 90.00% 99.99% 是
                                                  21 上海华联超市常州有限公司 零售业 100.00 食品、日用杂品零售等 0.00 0.00% 79.99% 是
                                                  22 上海华联超市镇江有限公司 零售业 150.00 食品、日用杂品零售等 0.00 0.00% 99.99% 是
                                                  23 上海华联超市扬中有限公司 零售业 100.00 食品、日用杂品零售等 0.00 0.00% 99.99% 是
                                                  24 上海华联超市无锡有限公司 零售业 500.00 食品、日用杂品零售等 350.00 70.00% 99.99% 是
                                                  25 上海有望高工贸有限公司 零售业 100.00 食品、日用杂品批发等 90.00 90.00% 99.99% 是
                                                  26 上海华联超市连云港股份有限公司(注)零售业 1,000.00 食品、日用杂品批发等 1,000.00 100.00% 100.00% 是

                                                  注:上海华联超市连云港股份有限公司已于2006年8月注销。
                                                  上述纳入合并控股公司已于2006年9月置换出公司,因此合并报表仅包含上述合并控股公司2006年1-8月利润表及利润分配表和现金流量表。
                                                  (三)未纳入合并会计报表的控股公司:
                                                  上海久远经营公司的子公司上海久巽综合服务有限公司、上海文豪旅行社有限公司已分别于2007年2月1日、2007年1月30日办理了工商注销登记。
                                                  (四)本年合并报表范围的变更情况:
                                                  年初纳入合并报表控股公司26家,本年上述26家控股公司全部置出公司,年末纳入合并报表控股公司7家。
                                                  (五)报告期内因购买、受让股权而增加控股子公司、合营企业情况:
                                                  1、被购买及新增合并的子公司财务状况

                                                  购买子公司名称 购买日 流动资产 长期投资 固定资产 无形资产 其他资产 流动负债 净资产
                                                  上海新华传媒连 2006-9-1 828,265,843.28 165,109,129.82 387,443,660.70 37,578,029.00 4,640,680.45 782,481,766.79 640,575,556.46
                                                  锁有限公司
                                                  2006-12-31 790,421,269.56 164,571,843.74 418,550,610.44 38,822,215.26 4,571,516.85 749,769,957.70 667,167,498.15
                                                  (合并报表)

                                                  2、被购买及新增合并子公司自购买日至报告期末止的经营成果

                                                  购买子公司名称 购买日至年末 主营业务收入 主营业务利润 利润总额 所得税 净利润
                                                  上海新华传媒连锁有限公司
                                                  2006年9-12月 592,540,914.29 121,810,641.45 26,498,442.78 342,401.08 26,156,041.70
                                                  (合并报表)

                                                  (六)报告期内出售子公司情况:
                                                  1、被出售及减少合并的子公司财务状况

                                                  出售日 其他
                                                  出售子公司名称 流动资产 长期投资 固定资产 无形资产 流动负债 净资产
                                                  上年末 资产
                                                  2006-8-31 24,485,761.35 1,604,502.21 0.00 0.00 0.00 15,964,275.66 18,721,666.63
                                                  上海华联超市南京有限公司
                                                  上年末 35,829,649.98 4,076,013.84 10,856,981.66 9,999.88 0.00 24,956,656.52 25,815,988.84
                                                  2006-8-31 5,732,287.08 0.00 0.00 0.00 0.00 10,715,841.91 -431,841.89
                                                  上海华联超市杭州有限公司
                                                  上年末 9,408,045.20 0.00 6,460,411.26 0.00 0.00 12,595,995.79 3,272,460.67
                                                  2006-8-31 10,806.69 0.00 0.00 0.00 0.00 -192,208.10 203,014.79
                                                  上海华联超市湖州有限公司
                                                  上年末 1,765,655.32 0.00 1,178,539.37 0.00 0.00 2,600,076.16 344,118.53
                                                  2006-8-31 2,492,761.31 0.00 0.00 0.00 0.00 2,701,455.66 972,414.51
                                                  上海华联超市南通有限公司
                                                  上年末 2,508,783.18 0.00 1,678,694.42 0.00 0.00 2,625,804.30 1,561,673.30
                                                  2006-8-31 2,224,207.01 0.00 0.00 0.00 0.00 2,385,982.51 1,091,563.84
                                                  上海华联超市苏州有限公司
                                                  上年末 1,946,253.70 0.00 1,216,914.24 0.00 0.00 2,038,164.90 1,125,003.04
                                                  2006-8-31 1,740,179.19 0.00 0.00 0.00 0.00 2,831,995.63 609,776.81
                                                  上海华联超市芜湖有限公司
                                                  上年末 2,176,292.07 0.00 2,056,431.45 0.00 0.00 3,018,128.81 1,214,594.71
                                                  2006-8-31 101,458.92 0.00 0.00 0.00 0.00 3,096,033.88 -2,994,574.96
                                                  上海华联超市淮安有限公司
                                                  上年末 1,570,201.91 0.00 906,541.21 0.00 0.00 4,530,368.38 -2,053,625.26
                                                  2006-8-31 1,362,216.18 0.00 0.00 0.00 0.00 4,064,788.08 -1,685,718.20
                                                  上海华联超市徐州有限公司
                                                  上年末 3,667,485.69 0.00 2,508,690.93 0.00 0.00 6,740,648.87 -564,472.25
                                                  西单上海华联超市(北京) 2006-8-31 26,226,209.16 302,602.30 0.00 0.00 0.00 52,828,898.40 11,134,781.98
                                                  有限责任公司 上年末 54,215,007.70 307,219.56 45,030,418.28 429,663.67 0.00 76,884,199.81 23,098,109.40
                                                  南京上海华联长江花园超市 2006-8-31 1,288,362.54 0.00 0.00 0.00 0.00 2,674,343.94 -649,087.04
                                                  有限公司 上年末 1,312,152.60 0.00 896,536.68 0.00 0.00 2,227,906.26 -19,216.98
                                                  2006-8-31 11,085,510.31 2,060,993.19 0.00 0.00 0.00 6,509,059.17 9,205,664.37
                                                  上海华联超市崇明有限公司
                                                  上年末 13,495,543.90 2,696,729.51 2,664,837.74 0.00 0.00 9,356,895.42 9,500,215.73
                                                  2006-8-31 8,206,631.78 0.00 0.00 0.00 0.00 15,130,939.20 1,909,768.45
                                                  上海华联超市蚌埠有限公司
                                                  上年末 10,631,626.48 0.00 10,006,132.29 174,102.74 0.00 17,693,425.43 3,118,436.08
                                                  2006-8-31 8,491,650.73 0.00 0.00 0.00 0.00 15,427,198.55 22,261,984.48
                                                  上海华联超市如皋有限公司
                                                  上年末 11,531,969.35 0.00 29,244,096.81 192,400.24 0.00 29,774,227.83 11,194,238.57
                                                  2006-8-31 7,758,927.51 0.00 0.00 0.00 0.00 13,221,131.14 -603,362.98
                                                  上海华联超市盐城有限公司
                                                  上年末 7,083,333.24 0.00 5,165,711.88 153,050.00 0.00 11,313,245.58 1,088,849.54
                                                  2006-8-31 14,298,333.13 5,879,273.90 0.00 0.00 0.00 81,293,175.88 13,855,262.23
                                                  上海华联超市物流有限公司
                                                  上年末 20,105,173.21 7,084,448.46 78,008,955.30 120,833.34 0.00 87,863,691.75 17,455,718.56
                                                  2006-8-31 11,973.24 0.00 0.00 0.00 0.00 58,307,095.00 6,052,046.01
                                                  上海华联超市租赁有限公司
                                                  上年末 11,411.01 0.00 66,806,080.29 0.00 0.00 60,673,100.08 6,144,391.22
                                                  出售日 其他
                                                  出售子公司名称 流动资产 长期投资 固定资产 无形资产 流动负债 净资产
                                                  上年末 资产
                                                  2006-8-31 3,969,867.50 0.00 0.00 0.00 0.00 2,263,156.10 7,991,034.61
                                                  上海华联超市滕州有限公司
                                                  上年末 7,114,785.20 0.00 7,787,491.97 190,580.12 0.00 6,317,597.50 8,775,259.79
                                                  2006-8-31 7,995,729.40 0.00 0.00 0.00 0.00 8,244,771.19 5,410,085.00
                                                  上海华联超市泰兴有限公司
                                                  上年末 8,001,994.05 0.00 6,257,636.39 176,580.00 0.00 8,245,560.91 6,190,649.53
                                                  2006-8-31 11,892,808.29 0.00 0.00 0.00 0.00 22,655,448.46 2,721,200.38
                                                  上海华联超市合肥有限公司
                                                  上年末 10,546,491.71 0.00 14,980,220.59 367,271.84 0.00 19,746,020.23 6,147,963.91
                                                  2006-8-31 902,667.03 282,650.46 0.00 0.00 0.00 -24,757,972.86 26,174,692.98
                                                  华联超市(浙江)有限公司
                                                  上年末 1,206,260.19 3,354,394.44 240,998.85 0.00 0.00 -24,802,817.71 29,604,471.19
                                                  2006-8-31 206,106.09 0.00 0.00 0.00 0.00 -95,599.62 301,705.71
                                                  上海华联超市常州有限公司
                                                  上年末 599,776.73 0.00 288,272.70 0.00 0.00 432,079.10 455,970.33
                                                  2006-8-31 1,378,988.42 64,810.68 0.00 0.00 0.00 2,171,499.54 60,344.74
                                                  上海华联超市镇江有限公司
                                                  上年末 2,124,861.12 86,608.15 1,187,564.27 0.00 0.00 2,264,572.35 1,134,461.19
                                                  2006-8-31 1,105,459.79 0.00 0.00 0.00 0.00 748,613.04 648,106.79
                                                  上海华联超市扬中有限公司
                                                  上年末 1,273,920.23 0.00 318,847.75 0.00 0.00 726,686.50 866,081.48
                                                  2006-8-31 6,643,441.73 0.00 0.00 0.00 0.00 12,602,870.40 -625,006.80
                                                  上海华联超市无锡有限公司
                                                  上年末 7,018,226.72 0.00 5,291,944.94 330,633.36 0.00 11,210,130.79 1,430,674.23
                                                  2006-8-31 999,371.52 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 999,371.52
                                                  上海有望高工贸有限公司
                                                  上年末 994,731.59 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 994,731.59

                                                  2、被出售及减少合并的子公司自报告期初至出售日的经营成果

                                                  年初至出售日
                                                  出售子公司名称 主营业务收入 主营业务利润 利润总额 所得税 净利润
                                                  上年度
                                                  2006年1-8月 60,328,888.59 3,266,553.29 -7,094,322.21 0.00 -7,094,322.21
                                                  上海华联超市南京有限公司
                                                  2005年度 146,395,799.11 15,740,457.04 -3,407,231.35 4,510.69 -3,411,742.04
                                                  2006年1-8月 25,570,998.65 2,187,966.07 -3,704,302.56 0.00 -3,704,302.56
                                                  上海华联超市杭州有限公司
                                                  2005年度 55,618,932.89 10,436,995.40 -1,329,576.31 6,885.39 -1,336,461.70
                                                  2006年1-8月 1,005,315.51 -13,925.25 -141,103.74 0.00 -141,103.74
                                                  上海华联超市湖州有限公司
                                                  2005年度 9,761,982.34 1,878,050.81 -90,454.15 2,068.93 -92,523.08
                                                  2006年1-8月 8,190,261.64 615,452.74 -589,258.79 0.00 -589,258.79
                                                  上海华联超市南通有限公司
                                                  2005年度 14,977,523.90 3,207,067.97 -83,276.32 0.00 -83,276.32
                                                  2006年1-8月 5,237,019.47 608,288.23 -33,439.20 0.00 -33,439.20
                                                  上海华联超市苏州有限公司
                                                  2005年度 9,368,781.05 2,614,808.51 -157,342.76 8,315.29 -165,658.05
                                                  2006年1-8月 3,890,618.45 411,642.52 -604,817.90 0.00 -604,817.90
                                                  上海华联超市芜湖有限公司
                                                  2005年度 9,798,221.60 2,056,966.35 -133,627.44 0.00 -133,627.44
                                                  2006年1-8月 1,151,291.43 -13,642.67 -940,949.70 0.00 -940,949.70
                                                  上海华联超市淮安有限公司
                                                  2005年度 4,141,756.88 275,230.51 -1,595,385.56 0.00 -1,595,385.56
                                                  年初至出售日
                                                  出售子公司名称 主营业务收入 主营业务利润 利润总额 所得税 净利润
                                                  上年度
                                                  2006年1-8月 5,054,317.91 330,928.59 -1,121,245.95 0.00 -1,121,245.95
                                                  上海华联超市徐州有限公司
                                                  2005年度 16,048,621.28 3,547,489.22 -825,443.28 0.00 -825,443.28
                                                  西单上海华联超市(北京) 2006年1-8月 95,710,536.10 8,233,647.04 -11,963,327.42 0.00 -11,963,327.42
                                                  有限责任公司 2005年度 239,773,165.32 49,768,129.01 -17,076,939.13 0.00 -17,076,939.13
                                                  南京上海华联长江花园超市 2006年1-8月 3,943,092.31 446,252.80 -629,870.06 0.00 -629,870.06
                                                  有限公司 2005年度 7,985,885.64 1,617,762.13 -6,424.09 0.00 -6,424.09
                                                  2006年1-8月 44,445,117.01 5,553,075.38 -207,927.57 86,623.79 -294,551.36
                                                  上海华联超市崇明有限公司
                                                  2005年度 67,090,216.69 9,581,621.31 1,020,893.15 333,546.29 687,346.86
                                                  2006年1-8月 22,320,941.04 2,221,418.84 -1,208,667.63 0.00 -1,208,667.63
                                                  上海华联超市蚌埠有限公司
                                                  2005年度 40,398,117.00 6,383,138.08 -2,112,396.41 0.00 -2,112,396.41
                                                  2006年1-8月 37,566,033.36 3,688,162.89 1,517,760.32 450,014.41 1,067,745.91
                                                  上海华联超市如皋有限公司
                                                  2005年度 60,197,414.54 7,948,238.82 1,560,815.56 0.00 1,560,815.56
                                                  2006年1-8月 19,356,324.86 1,039,640.06 -1,692,212.52 0.00 -1,692,212.52
                                                  上海华联超市盐城有限公司
                                                  2005年度 37,926,106.34 3,574,903.70 -1,629,867.66 0.00 -1,629,867.66
                                                  2006年1-8月 62,028,596.70 378,690.56 -3,600,456.33 0.00 -3,600,456.33
                                                  上海华联超市物流有限公司
                                                  2005年度 94,175,529.49 913,803.28 -3,086,024.58 -580,573.44 -2,505,451.14
                                                  2006年1-8月 3,200,000.00 574,177.13 -92,345.21 0.00 -92,345.21
                                                  上海华联超市租赁有限公司
                                                  2005年度 6,200,000.00 1,940,785.64 154,244.18 51,107.48 103,136.70
                                                  2006年1-8月 13,838,336.06 1,010,079.99 -784,225.18 0.00 -784,225.18
                                                  上海华联超市滕州有限公司
                                                  2005年度 29,345,594.98 4,060,597.22 -723,527.52 0.00 -723,527.52
                                                  2006年1-8月 17,513,747.94 1,713,085.83 -780,564.53 0.00 -780,564.53
                                                  上海华联超市泰兴有限公司
                                                  2005年度 28,983,796.22 5,153,936.13 -1,208,799.45 0.00 -1,208,799.45
                                                  2006年1-8月 22,200,031.88 1,566,563.67 -3,426,763.53 0.00 -3,426,763.53
                                                  上海华联超市合肥有限公司
                                                  2005年度 38,697,731.50 6,965,139.61 -2,696,124.40 0.00 -2,696,124.40
                                                  2006年1-8月 1,672,968.83 162,181.63 -3,429,778.21 0.00 -3,429,778.21
                                                  华联超市(浙江)有限公司
                                                  2005年度 2,390,396.21 977,500.34 -830,794.53 0.00 -830,794.53
                                                  2006年1-8月 412,710.87 1,041.19 -154,264.62 0.00 -154,264.62
                                                  上海华联超市常州有限公司
                                                  2005年度 3,570,327.09 979,049.22 -544,195.49 -30.33 -544,165.16
                                                  2006年1-8月 2,190,463.69 132,980.98 -1,074,116.45 0.00 -1,074,116.45
                                                  上海华联超市镇江有限公司
                                                  2005年度 7,987,719.36 2,620,012.51 -365,538.81 0.00 -365,538.81
                                                  2006年1-8月 1,579,913.95 171,458.00 -217,974.69 0.00 -217,974.69
                                                  上海华联超市扬中有限公司
                                                  2005年度 3,243,620.83 607,113.70 -133,918.52 0.00 -133,918.52
                                                  2006年1-8月 23,298,621.04 1,976,944.99 -2,055,681.03 0.00 -2,055,681.03
                                                  上海华联超市无锡有限公司
                                                  2005年度 29,774,427.99 2,427,086.30 -3,569,325.77 0.00 -3,569,325.77
                                                  2006年1-8月 0.00 0.00 4,639.93 0.00 4,639.93
                                                  上海有望高工贸有限公司
                                                  2005年度 0.00 0.00 -5,268.41 0.00 -5,268.41

                                                  五、合并会计报表主要项目注释:(如无特别注明,以下货币单位为人民币元)
                                                  (一)货币资金:

                                                  年末数 年初数
                                                  项目
                                                  币种 原 币 折合人民币 原币 折合人民币
                                                  现金 RMB 179,348.15 179,348.15 358,407.83 358,407.83
                                                  银行存款 RMB 552,529,706.01 552,529,706.01 437,753,413.77 437,753,413.77
                                                  其他货币资金 RMB 21,911.31 21,911.31 37,658.75 37,658.75
                                                  合计 552,730,965.47 438,149,480.35

                                                  (二)应收股利

                                                  单位名称 年末数 年初数
                                                  上海故事会文化传媒有限公司 3,433,680.00 0.00
                                                  上海文庙书刊交易市场 800,000.00 0.00
                                                  合计 4,233,680.00 0.00

                                                  (三)应收账款:
                                                  1、账龄分析及坏账准备:

                                                  年末数
                                                  账龄
                                                  金额 比例(%) 坏账准备 计提坏账准备比例(%)
                                                  一年以内 227,501,264.68 76.67% 11,375,063.23 5.00
                                                  一至二年 31,665,441.89 10.67% 3,166,544.19 10.00
                                                  二至三年 7,827,453.02 2.64% 1,565,490.60 20.00
                                                  三至四年 9,494,315.77 3.20% 3,797,726.31 40.00
                                                  四至五年 7,644,692.16 2.58% 3,057,876.86 40.00
                                                  五年以上 12,583,135.53 4.24% 12,583,135.53 100.00
                                                  个别计提 0.00 0.00% 0.00
                                                  合计 296,716,303.05 100.00% 35,545,836.72
                                                  年初数
                                                  账龄
                                                  金额 比例(%) 坏账准备 计提坏账准备比例(%)
                                                  半年以内 47,768,661.03 91.00 0.00 0.00
                                                  半年以上 4,726,786.15 9.00 378,142.90 8.00
                                                  合计 52,495,447.18 100.00 378,142.90

                                                  2、应收账款年末数中无持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。
                                                  3、欠款金额前五名的合计为43,142,408.00元,占应收账款总金额的14.54%。
                                                  (四)其他应收款:
                                                  1、账龄分析及坏账准备:

                                                  年末数
                                                  账龄
                                                  金额 比例(%) 坏账准备 计提坏账准备比例(%)
                                                  一年以内 37,634,811.55 46.69 1,881,740.58 5.00
                                                  一至二年 2,041,753.50 2.53 204,175.35 10.00
                                                  二至三年 7,307,156.00 9.06 1,461,431.20 20.00
                                                  三至四年 402,531.65 0.50 161,012.66 40.00
                                                  四至五年 1,484,105.18 1.84 593,642.07 40.00
                                                  五年以上 2,590,397.29 3.21 2,590,397.29 100.00
                                                  个别计提 29,160,009.15 36.17 0.00
                                                  合计 80,620,764.32 100.00 6,892,399.15
                                                  年初数
                                                  账龄
                                                  金额 比例(%) 坏账准备 计提坏账准备比例(%)
                                                  半年以内 23,695,673.06 91.33 0.00 0.00
                                                  半年以上 2,248,403.09 8.67 179,872.25 8.00
                                                  合计 25,944,076.15 100.00 179,872.25

                                                  2、其他应收款年末数中无持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。
                                                  3、其他应收款金额前五名的合计为58,604,712.91元,占其他应收款总金额的比例为72.69%。
                                                  4、金额较大的其他应收款列示如下:

                                                  欠款单位 年末数 性质或内容
                                                  平凉路1467号房产和1473号
                                                  上海鹏欣国际家纺投资建设有限公司 29,160,009.15
                                                  部分房产动迁补偿
                                                  上海市青浦区市政局 26,167,656.37 公园路642号市政动迁补偿
                                                  合计 55,327,665.52

                                                  5、截至2006年12月31日本公司对上海鹏欣国际家纺投资建设有限公司的应收款项29,160,009.15元不计提坏账准备。
                                                  (五)预付账款:
                                                  1、账龄分析:

                                                  年末数
                                                  账龄
                                                  金额 比例(%)
                                                  一年以内 8,114,877.74 84.72
                                                  一至二年 140,717.01 1.47
                                                  二至三年 1,047,880.80 10.94
                                                  三至四年 137,610.00 1.44
                                                  四至五年 0.00 0.00
                                                  五年以上 137,283.20 1.43
                                                  合计 9,578,368.75 100.00
                                                  年初数
                                                  账龄
                                                  金额 比例(%)
                                                  半年以内 6,777,140.51 100.00
                                                  半年以上 0.00 0.00
                                                  合计 6,777,140.51 100.00

                                                  2、预付账款年末数中无持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款。
                                                  (六)存货及存货跌价准备:

                                                  年末数 年初数
                                                  项目
                                                  金额 跌价准备 净额 金额 跌价准备 净额
                                                  原材料 0.00 0.00 0.00 4,273,691.31 0.00 4,273,691.31
                                                  包装物 360,653.18 0.00 360,653.18 0.00 0.00 0.00
                                                  低值易耗品 0.00 0.00 0.00 23,252,998.72 0.00 23,252,998.72
                                                  发出商品 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
                                                  库存商品 363,053,701.94 66,054,234.86 296,999,467.08 356,437,293.55 0.00 356,437,293.55
                                                  合计 363,414,355.12 66,054,234.86 297,360,120.26 383,963,983.58 0.00 383,963,983.58

                                                  存货跌价准备:

                                                  项目 年初数 本年增加 本年其他转出数 年末数
                                                  原材料 0.00 0.00 0.00 0.00
                                                  包装物 0.00 0.00 0.00 0.00
                                                  低值易耗品 0.00 0.00 0.00 0.00
                                                  发出商品 0.00 0.00 0.00 0.00
                                                  库存商品 0.00 66,054,234.86 0.00 66,054,234.86
                                                  合计 0.00 66,054,234.86 0.00 66,054,234.86

                                                  (七)待摊费用

                                                  项目 年初数 本年增加金额 本年摊销金额 本年其他减少金额 年末数
                                                  租赁费 17,479,252.70 89,711,063.90 87,821,896.39 18,805,140.21 563,280.00
                                                  修理费 150,008.10 676,053.37 584,795.21 241,266.26 0.00
                                                  车辆费用 385,509.00 394,797.00 517,108.00 263,198.00 0.00
                                                  其他零星 294,982.98 789,313.84 905,678.01 167,656.85 10,961.96
                                                  保险费 41,630.24 500,096.62 433,829.88 94,141.10 13,755.88
                                                  合计 18,351,383.02 92,071,324.73 90,263,307.49 19,571,402.42 587,997.84

                                                  本年其他减少的原因是资产置换所致,详见附注十一。
                                                  (八)长期投资:
                                                  1、分类列示:

                                                  年末数 年初数
                                                  类别
                                                  账面金额 减值准备 账面金额 减值准备
                                                  长期股权投资 182,464,362.04 1,065,573.53 115,120,753.58 0.00

                                                  2、长期股权投资:
                                                  (1)股票投资:

                                                  被投资单位名 占被投资公司注 初始投资成
                                                  股份性质 股份数 年初数 本年增加 本年减少 年末数
                                                  称 册资本的比例 本
                                                  天津市房地产发展
                                                  有限售条件的流通股 50,000 0.00 177,500.00 0.00 177,500.00 0.00 177,500.00
                                                  集团股份有限公司
                                                  天地源股份
                                                  有限售条件的流通股 25,200 0.00 3,870.00 0.00 3,870.00 0.00 3,870.00
                                                  有限公司
                                                  上海世贸股份
                                                  有限售条件的流通股 73,710 0.00 140,049.00 0.00 140,049.00 0.00 140,049.00
                                                  有限公司
                                                  上海新黄浦置业
                                                  有限售条件的流通股 86,400 0.00 344,632.32 0.00 344,632.32 0.00 344,632.32
                                                  股份有限公司
                                                  上海氯碱化工
                                                  有限售条件的流通股 11,858 0.00 29,466.76 0.00 29,466.76 0.00 29,466.76
                                                  股份有限公司
                                                  合计 247,168 695,518.08 0.00 695,518.08 0.00 695,518.08

                                                  上述股票为本公司的子公司上海新华传媒连锁有限公司下属核算单位(原为下属子公司)持有的法人股,相关股份过户手续正在变更。
                                                  (2)其他股权投资
                                                  A、成本法核算的的其他股权投资:

                                                  占注册资 本年投资增减
                                                  被投资单位名称 投资年限 投资金额 年初数 年末数
                                                  本比例 额
                                                  新上海商业城 10年 100,000.00 1.25% 100,000.00 -100,000.00 0.00
                                                  上海金照国际贸易有限公司 20年 3,000,000.00 17.65% 3,000,000.00 -3,000,000.00 0.00
                                                  上海贝塔斯曼文化实业有限公司(注) 20年 4,182,294.13 20% 0.00 4,182,294.13 4,182,294.13
                                                  新华书店南北联合(华甸)有限公司 0.00 5,294.82 1.93% 0.00 5,294.82 5,294.82
                                                  上海联森实业有限公司 0.00 20,000.00 2.27% 0.00 20,000.00 20,000.00
                                                  上海故事会文化传媒有限公司 2006.4.28- 72,371,000.00 19.00% 0.00 72,371,000.00 72,371,000.00
                                                  合计 79,678,588.95 3,100,000.00 73,478,588.95 76,578,588.95

                                                  注:受让上海贝塔斯曼文化实业有限公司股权的工商变更登记手续尚在办理之中。
                                                  B、权益法核算的对联营企业股权投资:

                                                  投资 占被投资单位 本年权益增减额 年末余额
                                                  被投资单位名称 年初余额
                                                  起止年限 注册资本比例 ③ 初始投资 累计增减 合计
                                                  华联集团吉买盛购物中
                                                  2004-2046 40% 27,994,914.56 -27,994,914.56 143,780,000.00 -143,780,000.00 0.00
                                                  心有限公司
                                                  上海东方出版交易中心
                                                  2003.3-2006.12 36% 0.00 1,358,076.92 3,183,262.36 -1,825,185.44 1,358,076.92
                                                  有限公司
                                                  上海炫动卡通卫视传媒
                                                  2006.4-2054.10 20% 0.00 40,437,390.22 38,535,226.86 1,902,163.36 40,437,390.22
                                                  娱乐有限公司
                                                  上海东方书报刊服务有
                                                  2006.4-2054.10 30% 0.00 21,232,295.32 21,156,382.07 75,913.25 21,232,295.32
                                                  限公司
                                                  上海文庙书刊交易市场 2006.4-2008 50% 0.00 1,497,540.85 300,000.00 1,197,540.85 1,497,540.85
                                                  上海文豪旅行社有限公
                                                  1997.1-2007 71% 0.00 234,111.64 360,000.00 -125,888.36 234,111.64
                                                  司(注)
                                                  上海久远出版服务有限
                                                  2000.4- 49% 0.00 3,990,274.34 1,470,000.00 2,520,274.34 3,990,274.34
                                                  公司
                                                  上海久巽综合服务公司
                                                  2000.5-2007 53% 0.00 134,919.83 160,000.00 -25,080.17 134,919.83
                                                  (注)
                                                  合计 27,994,914.56 40,889,694.56 208,944,871.29 -140,060,262.17 68,884,609.12

                                                  注:参见附注四(三)。
                                                  C、本年权益增减额

                                                  损益调整 股权投资准
                                                  被投资单位名称 投资成本 本年合计
                                                  损益调整 其他增减 备
                                                  华联集团吉买盛购物中心有限公司 -143,780,000.00 5,007,585.80 110,777,499.64 0.00 -27,994,914.56
                                                  上海东方出版交易中心有限公司 3,183,262.36 -247,533.63 -1,577,651.81 0.00 1,358,076.92
                                                  上海炫动卡通卫视传媒娱乐有限公司 38,535,226.86 231,238.68 1,670,924.68 0.00 40,437,390.22
                                                  上海东方书报刊服务有限公司 21,156,382.07 -115,025.76 -244,960.99 435,900.00 21,232,295.32
                                                  上海文庙书刊交易市场 300,000.00 187,399.34 1,010,141.51 0.00 1,497,540.85
                                                  上海文豪旅行社有限公司 360,000.00 30,357.50 -156,245.86 0.00 234,111.64
                                                  上海久远出版服务有限公司 1,470,000.00 577,630.03 1,942,644.31 0.00 3,990,274.34
                                                  上海久巽综合服务公司 160,000.00 83,989.21 -109,069.38 0.00 134,919.83
                                                  合计 -78,615,128.71 5,755,641.17 113,313,282.10 435,900.00 40,889,694.56

                                                  (3)构成合并价差的股权投资差额:

                                                  形成 摊销
                                                  被投资单位名称 初始金额 年初余额 本年增加额 本年摊销额 本年其他减少 年末余额
                                                  原因 年限
                                                  华联集团吉买盛购物中心有限公司 94,518,184.32 注1 42年 90,392,390.23 0.00 -1,500,288.64 88,892,101.59 0.00
                                                  上海华联超市物流有限公司 -6,781,370.83 注1 10年 -4,351,379.68 0.00 452,091.36 -3,899,288.32 0.00
                                                  上海华联超市租赁有限公司 -2,985,439.29 注1 10年 -2,015,171.53 0.00 199,029.28 -1,816,142.25 0.00
                                                  上海新华传媒连锁有限公司 17,407,184.25 注2 10年 0.00 17,407,184.25 -580,239.48 0.00 16,826,944.77
                                                  上海书刊交易市场经营管理有限公司 3,521,223.81 注3 10年 0.00 3,521,223.81 -121,421.52 0.00 3,399,802.29
                                                  上海联市文化发展公司 3,160,999.01 注3 10年 0.00 3,160,999.01 -108,999.96 0.00 3,051,999.05
                                                  上海久远经营公司 8,214,580.19 注3 10年 0.00 8,214,580.19 -283,261.40 0.00 7,931,318.79
                                                  上海炫动卡通卫视传媒娱乐有限公司 1,415,947.38 注4 10年 0.00 1,415,947.38 -48,825.76 0.00 1,367,121.62
                                                  上海东方书报刊服务有限公司 3,861,618.65 注3 10年 0.00 3,861,618.65 -133,159.28 0.00 3,728,459.37
                                                  小计 122,332,927.49 0.00 0.00 84,025,839.02 37,581,553.29 -2,125,075.40 83,176,671.02 36,305,645.89

                                                  注1:系公司在以净资产对该公司进行投资的过程中因资产评估增值而形成。
                                                  注2:系公司以资产置换新华连锁股权而形成。
                                                  注3:系新华连锁收购该公司股权而形成。
                                                  注4:系新华连锁在以货币资金对该公司进行投资的过程中因溢价而形成。
                                                  (4)长期投资减值准备

                                                  被投资单位名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数
                                                  上海联森实业有限公司 0.00 20,000.00 0.00 20,000.00
                                                  上海贝塔斯曼文化实业有限公司 0.00 1,045,573.53 0.00 1,045,573.53
                                                  合计 0.00 1,065,573.53 0.00 1,065,573.53

                                                  (九)固定资产及累计折旧:
                                                  1、固定资产原价

                                                  项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数
                                                  房屋及建筑物 153,926,952.05 352,991,177.70 158,825,011.89 348,093,117.86
                                                  固定资产装修及租入固定资产改良 152,721,523.08 34,430,319.35 165,404,214.52 21,747,627.91
                                                  专用设备 216,129,751.10 20,438,923.90 231,016,600.00 5,552,075.00
                                                  运输设备 28,660,768.49 20,832,575.91 33,070,159.58 16,423,184.82
                                                  办公设备 162,235,533.30 49,062,748.59 176,697,262.18 34,601,019.71
                                                  合计 713,674,528.02 477,755,745.45 765,013,248.17 426,417,025.30

                                                  2、累计折旧

                                                  项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数
                                                  12,754,863.85 14,593,882.03 18,128,438.54 9,220,307.34
                                                  房屋及建筑物
                                                  81,947,190.35 26,265,858.84 96,539,845.56 11,673,203.63
                                                  固定资产装修及租入固定资产改良
                                                  88,475,669.12 16,924,516.82 100,848,256.55 4,551,929.39
                                                  专用设备
                                                  9,345,908.15 13,634,096.23 12,212,100.53 10,767,903.85
                                                  运输设备
                                                  76,245,594.25 35,807,500.68 88,978,182.67 23,074,912.26
                                                  办公设备
                                                  268,769,225.72 107,225,854.60 316,706,823.85 59,288,256.47
                                                  合计
                                                  3 444,905,302.30 367,128,768.83
                                                  、固定资产净值
                                                  4、固定资产减值准备
                                                  项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数
                                                  房屋及建筑物 0.00 0.00 0.00 0.00
                                                  固定资产装修及租入固定资产改良 0.00 0.00 0.00 0.00
                                                  专用设备 0.00 0.00 0.00 0.00
                                                  运输设备 1,783.95 0.00 1,783.95 0.00
                                                  办公设备 782,764.57 0.00 782,764.57 0.00
                                                  合计 784,548.52 0.00 784,548.52 0.00
                                                  5 444,120,753.78 367,128,768.83

                                                  、固定资产净额
                                                  注:固定资产减值准备的减少系由于资产置换所致。
                                                  年末余额中无用于抵押的固定资产。
                                                  (十)在建工程:

                                                  本年转入
                                                  工程项目名称 预算数 年初数 本年增加 其他减少 年末数 资金来源 项目进度
                                                  固定资产
                                                  华联超市网点装修工程 0.00 0.00 2,263,029.40 1,027,261.30 1,235,768.10 0.00 自筹
                                                  图书流转中心项目 127,356,000.00 0.00 39,067,106.61 0.00 0.00 39,067,106.61 自筹 30.68%
                                                  南汇文化中心 3,600,000.00 0.00 2,732,400.00 0.00 0.00 2,732,400.00 自筹 75.90%
                                                  书城五角场店、东方书城装修工程 43,205,000.00 0.00 9,102,335.00 0.00 0.00 9,102,335.00 自筹 21.07%
                                                  上海音乐书店拆除装修 713,278.00 0.00 520,000.00 0.00- 0.00 520,000.00 自筹 72.90%
                                                  合计 174,874,278.00 0.00 53,684,871.01 1,027,261.30 1,235,768.10 51,421,841.61

                                                  本年其他减少系由于资产置换所致。
                                                  本报告年内在建工程无利息资本化情况。
                                                  (十一)无形资产:

                                                  无形资产类别 取得方式 原始发生额 年初数 本年增加 本年摊销 本年其他减少 累计摊销 年末数 剩余摊销年限
                                                  商誉 2000年资产重组时形成 66,271,552.80 32,031,250.52 0.00 4,418,103.52 27,613,147.00 38,658,405.80 0.00 --
                                                  财务软件及网络系统 购入 23,175,449.87 9,565,475.07 3,157,210.00 2,766,150.80 8,608,117.61 13,218,915.60 1,348,416.66 4年11月
                                                  土地使用权 资产置入 37,578,029.00 0.00 37,578,029.00 104,230.40 0.00 104,230.40 37,473,798.60 70年
                                                  合计 127,025,031.67 41,596,725.59 40,735,239.00 7,288,484.72 36,221,264.61 51,981,551.80 38,822,215.26

                                                  本年其他减少系由于资产置换所致。
                                                  (十二)长期待摊费用

                                                  项目 原始发生额 年初数 本年增加 本年摊销 本年其他减少 累计摊销 年末数 剩余摊销年限
                                                  软件开发费 225,000.00 0.00 60,000.00 11,250.00 0.00 176,250.00 48,750.00 1年
                                                  网点参建费 297,474.21 0.00 292,439.61 35,388.96 119,167.00 159,590.56 137,883.65 2年5月
                                                  合计 522,474.21 0.00 352,439.61 46,638.96 119,167.00 335,840.56 186,633.65

                                                  (十三)其他长期资产

                                                  项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
                                                  房产使用权益(注) 0.00 4,384,883.20 0.00 4,384,883.20

                                                  注:1998年,本公司控股公司上海联市文化发展公司与上海市南市区人民政府、上海市南市区文化馆以及上海市南市区文化局共同签订《关于联建联营上海文庙书刊交易市场协议书》,共同投资建设文庙市场,房屋价值876.98万元,双方各拥有50%使用权。协议约定合作年为10年,10年合作期满,上海市南市区文化馆应将上海联市文化发展公司所拥有的全部使用权一次性买断。
                                                  (十四)短期借款:

                                                  年末数 年初数
                                                  借款类别
                                                  原币 折合人民币 原币 折合人民币
                                                  银行借款 200,000,000.00 200,000,000.00 0.00 0.00
                                                  其中:信用 200,000,000.00 200,000,000.00 0.00 0.00
                                                  其中:保证 0.00 0.00 0.00 0.00
                                                  其他单位借款 0.00 0.00 0.00 0.00
                                                  合计 200,000,000.00 200,000,000.00 0.00 0.00

                                                  (十五)应付票据:

                                                  票据类别 年末数 年初数
                                                  商业承兑汇票 0.00 3,701,974.96

                                                  年末余额中无应付持有本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位票据。
                                                  (十六)应付账款:

                                                  年末数 年初数
                                                  597,558,206.91 407,238,397.00

                                                  年末余额中无欠持有本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位款项。
                                                  (十七)预收账款:

                                                  年末数 年初数
                                                  64,649,206.36 101,018,132.50

                                                  年末余额中无预收持有本公司5%以上(含5%)表决权股份股东单位款项。
                                                  (十八)应付股利:

                                                  投资者类别 年末数 年初数 结余原因
                                                  公司法人股股东 2,771,226.90 760,968.54 尚未领取的法人股现金股利

                                                  (十九)应交税金:

                                                  项目 年末数 年初数
                                                  增值税 -6,140,542.53 1,687,785.13
                                                  营业税 141,029.21 4,184,437.17
                                                  城建建设维护费 30,127.93 618,522.37
                                                  所得税 165,021.96 -1,109,320.75
                                                  房产税 61,757.40 303,933.18
                                                  个人所得税 171,153.48 7,062.07
                                                  土地使用税 0.00 7,805.28
                                                  其他税 0.00 910.89
                                                  合计 -5,571,452.55 5,701,135.34

                                                  (二十)其他应交款:

                                                  项目 年末数 年初数 计缴标准
                                                  教育费附加 17,889.64 322,497.17 3%
                                                  河道管理费 5,963.01 0.00 1%
                                                  其他地方费 0.00 122,456.37 根据各地规定
                                                  合计 23,852.65 444,953.54

                                                  (二十一)其他应付款:

                                                  年末数 年初数
                                                  78,392,007.98 59,159,347.95

                                                  年末余额中持有本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位款项12,367,012.56元,详见附注七-(二)-2。
                                                  (二十二)预提费用:

                                                  项目 年末数 年初数
                                                  房租 1,059,591.82 0.00

                                                  (二十三)递延收益:

                                                  项目 年初数 本年增加金额 本年摊销金额 本年其他减少金额 年末数
                                                  递延收益(一次性
                                                  10,738,889.50 1,709,000.00 1,322,816.29 11,125,073.21 0.00
                                                  加盟费收入)

                                                  本年其他减少系由于资产置换,合并范围变更所致。
                                                  (二十四)股本:

                                                  本年变动增(+)、减(-)
                                                  类别 年初数 比例% 公积金 增发 年末数 比例%
                                                  股权分置改革 送股 配股 其他 小计
                                                  转股 新股
                                                  一、有限售条件的流通股 138,847,500.00 52.87 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 138,847,500.00 52.87
                                                  国家持有股份股 19,438,502.40 7.40 -19,438,502.40 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -19,438,502.40 0.00 0.00
                                                  国有法人持有股份 92,565,147.60 35.25 25,780,686.40 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 25,780,686.40 118,345,834.00 45.06
                                                  其他境内法人持有股份 26,843,850.00 10.22 -6,342,184.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -6,342,184.00 20,501,666.00 7.81
                                                  其中:境内法人持有股份 26,843,850.00 10.22 -6,342,184.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -6,342,184.00 20,501,666.00 7.81
                                                  境内自然人持有股份 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
                                                  外资法人持有股份 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
                                                  其中:境外法人持有股份 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
                                                  境外自然人持有股份 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
                                                  二、无限售条件的流通股 123,780,732.00 47.13 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 123,780,732.00 47.13
                                                  人民币普通股 123,780,732.00 47.13 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 123,780,732.00 47.13
                                                  境内上市的外资股 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
                                                  境外上市的外资股 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
                                                  三、股份总数 262,628,232.00 100.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 262,628,232.00 100.00

                                                  注:本报告年度内股本变化原因详见附注十一。
                                                  (二十五)资本公积:

                                                  项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数
                                                  股本溢价 520,599,693.50 0.00 9,350,000.00 注1 511,249,693.50
                                                  股权投资准备 156,857.97 435,900.00 156,857.97 注2 435,900.00
                                                  其他资本公积 0.00 156,857.97 0.00 156,857.97
                                                  合计 520,756,551.47 592,757.97 9,506,857.97 511,842,451.47

                                                  注1:该项目本年减少系公司年内股权分置改革相关成本。
                                                  注2:该项目本年减少系公司年内资产置换减少长期股权投资所致。
                                                  (二十六)盈余公积:

                                                  项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数
                                                  法定盈余公积 30,422,120.05 28,879,537.00 2,836,908.30 注1 56,464,748.75
                                                  法定公益金 27,316,819.18 0.00 27,316,819.18 注2 0.00
                                                  任意盈余公积 9,508,033.84 0.00 0.00 9,508,033.84
                                                  合计 67,246,973.07 28,879,537.00 30,153,727.48 65,972,782.59

                                                  注1:本年减少系由于资产置换,合并范围变化所致。
                                                  注2:根据(财企[2006]67号)文规定,将法定公益金重分类至法定盈余公积明细科目核算。
                                                  (二十七)未分配利润:

                                                  项目 金额
                                                  年初未分配利润 80,817,762.25
                                                  加:本年净利润 15,627,178.23
                                                  其他转入 注 2,836,908.30
                                                  减:提取法定盈余公积 1,562,717.82
                                                  提取任意盈余公积 0.00
                                                  应付普通股股利 60,404,493.36
                                                  转作股本的普通股股利 0.00
                                                  年末未分配利润 37,314,637.60

                                                  注:资产置换合并范围变化,公司享有置换出子公司年初的盈余公积转回。
                                                  (二十八)主营业务收入、成本:

                                                  业务类别
                                                  主营业务收入 主营业务成本
                                                  项目
                                                  本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数
                                                  超市零售 1,859,537,484.68 3,176,914,121.86 1,582,007,151.37 2,684,054,174.65
                                                  物流服务 16,367,429.39 29,695,201.44 15,387,017.14 27,789,579.43
                                                  图书 659,986,059.29 0.00 549,770,888.58 0.00
                                                  音像制品 65,951,343.07 0.00 55,627,354.01 0.00
                                                  文教用品 136,833,323.96 0.00 124,744,692.92 0.00
                                                  其他 7,366,004.65 0.00 6,049,263.97 0.00
                                                  小计 2,746,041,645.04 3,206,609,323.30 2,333,586,367.99 2,711,843,754.08
                                                  公司内各业务分部间的抵销 400,669,945.54 260,678,216.52 390,266,979.54 254,678,216.52
                                                  合计 2,345,371,699.50 2,945,931,106.78 1,943,319,388.45 2,457,165,537.56

                                                  2、资产置换后公司主营业务都在上海地区发生。
                                                  3、本年度收入大幅下降的原因是资产置换,公司业务变化所致,详见附注十一。
                                                  4、资产置换前,2006年1-8月前5名客户的销售收入10,328,363.74元,占资产置换前总收入的0.59%;资产置换后,2006年9-12月前5名客户的销售收入49,816,484.84元,占资产置换后总收入的8.41%。
                                                  (二十九)主营业务税金及附加:

                                                  项目 本年发生数 上年发生数 计缴标准
                                                  营业税 9,009,293.04 14,184,104.32 5%
                                                  城建税 2,017,563.38 2,672,076.06 7%,1%
                                                  教育费附加 925,649.73 1,264,594.26 3%
                                                  河道管理费 69,888.30 0.00 1%
                                                  其他 34,251.95 72,454.21 根据各地税局规定
                                                  合计 12,056,646.40 18,193,228.85

                                                  (三十)其他业务利润:

                                                  本年发生数
                                                  项目
                                                  其他业务收入 其他业务支出 其他业务利润
                                                  1-8月:
                                                  租赁业务 15,378,081.80 4,053,887.48 11,324,194.32
                                                  材料销售 289,317.66 53,108.30 236,209.36
                                                  电话磁卡 8,781,566.36 8,675,183.81 106,382.55
                                                  广告费收入 9,676.00 537.02 9,138.98
                                                  出售旧包装物等 1,214,564.18 13,470.16 1,201,094.02
                                                  管理费收入 703,234.09 32,383.57 670,850.52
                                                  其他收入 1,828,535.81 654,586.35 1,173,949.46
                                                  小计 28,204,975.90 13,483,156.69 14,721,819.21
                                                  9-12月:
                                                  租赁收入 5,240,515.48 295,049.35 5,055,466.13
                                                  代理服务收入 225,755.17 27,083.32 198,671.85
                                                  宣传制作收入 14,800.00 821.40 13,978.60
                                                  其他收入 1,355,764.17 268,675.45 977,088.72
                                                  小计 6,836,834.82 591,629.52 6,245,205.30
                                                  合计 35,041,810.72 14,074,786.21 20,967,024.51
                                                  上年发生数
                                                  项目
                                                  其他业务收入 其他业务支出 其他业务利润
                                                  租赁业务 16,994,746.60 6,247,856.50 10,746,890.10
                                                  材料销售 278,209.06 24,024.76 254,184.30
                                                  电话磁卡 14,982,822.87 14,787,212.02 195,610.85
                                                  出售旧包装物等 2,700,816.19 80,011.10 2,620,805.09
                                                  运费 777,190.60 68,156.46 709,034.14
                                                  管理费收入 634,151.90 35,195.42 598,956.48
                                                  其他收入 921,675.45 138,579.10 783,096.35
                                                  合计 37,289,612.67 21,381,035.36 15,908,577.31

                                                  (三十一)财务费用:

                                                  项目 本年发生数 上年发生数
                                                  利息支出 31,353.04 240,642.00
                                                  减:利息收入 8,428,374.14 7,061,532.74
                                                  其他 1,063,267.39 729,049.56
                                                  合计 -7,333,753.71 -6,091,841.18

                                                  (三十二)投资收益:

                                                  本年发生数
                                                  成本法下确认的股权 权益法下确认的股权 股权投资差额 股权转 投资跌价准 转回未确认投资
                                                  类别 合计
                                                  投资收益 投资收益 摊销 让收益 备 损失
                                                  长期股
                                                  3,433,680.00 5,755,641.17 -3,025,075.40 0.00 -1,045,573.53 6,989,591.87 12,108,264.11
                                                  权投资
                                                  上年发生数
                                                  成本法下确认的股权 权益法下确认的股权投 股权投资差额摊 股权转让 投资跌价 转回未确认投
                                                  类别 合计
                                                  投资收益 资收益 销 收益 准备 资损失
                                                  长期股
                                                  20,000.00 -24,893,849.23 -1,583,215.90 0.00 0.00 0.00 -26,457,065.13
                                                  权投资

                                                  (三十三)补贴收入:

                                                  项目 本年发生数 上年发生数 批准文件 批准机关
                                                  政府专项资金补贴 664,397.70 1,612,411.37 桃财[2003]24号文 普陀区桃浦镇财政所
                                                  文化事业经费 4,307,463.82 0.00 财税[2002]175号文 财政部
                                                  合计 4,971,861.52 1,612,411.37

                                                  (三十四)营业外收入:

                                                  项目 本年发生数 上年发生数
                                                  罚款收入 376,818.25 1,034,346.94
                                                  固定资产清理净收益 80,959.48 3,314.12
                                                  动拆迁补偿收入 350,000.00 0.00
                                                  关店一次性补偿收入 850,000.00 0.00
                                                  赔偿收入 340,380.00 0.00
                                                  废品销售收入 18,868.00 0.00
                                                  营业长款 20,533.08 0.00
                                                  资产置换收益(注) 10,594,300.74 0.00
                                                  其他 244,462.97 2,372,514.13
                                                  合计 12,876,322.52 3,410,175.19

                                                  注:资产置换形成,详见附注十一。
                                                  (三十五)营业外支出:

                                                  项目 本年发生数 上年发生数
                                                  固定资产清理净损失 5,712,896.68 5,131,672.97
                                                  罚款支出 0.00 62,980.81
                                                  捐赠支出 0.00 221,800.00
                                                  赔款支出 2,388,010.75 1,536,662.39
                                                  其他 746,133.92 511,712.85
                                                  合计 8,847,041.35 7,464,829.02

                                                  (三十六)收到的其他与经营活动有关的现金44,409,773.34元,主要项目如下:

                                                  项目 金额
                                                  租赁收入 20,618,597.28
                                                  利息收入 8,428,374.14
                                                  暂借款 12,367,012.56

                                                  (三十七)支付的其他与经营活动有关的现金316,051,296.85元,主要项目如下:

                                                  项目 金额
                                                  租赁费 105,392,386.40
                                                  水电费 34,364,142.89
                                                  劳务费 30,058,569.19
                                                  办公费用等 20,602,144.35

                                                  (三十八)投资所支付的现金59,387,286.54元,具体如下:

                                                  项目 金额
                                                  资产置换实际支付差价 59,387,286.54

                                                  (三十九)支付的其他与筹资活动有关的现金9,350,000.00元,具体如下:

                                                  项目 金额
                                                  股权分置成本支出 9,350,000.00

                                                  (四十)主要会计科目幅度较大的情况和原因

                                                  项目 年初数 年末数 本年增减变动 变动率
                                                  应收账款 52,117,304.28 261,170,466.33 209,053,162.05 401.12%
                                                  固定资产原价 713,674,528.02 426,417,025.30 -287,257,502.72 -40.25%
                                                  减:累计折旧 268,769,225.72 59,288,256.47 -209,480,969.25 -77.94%
                                                  应付账款 407,238,397.00 597,558,206.91 190,319,809.91 46.73%
                                                  主营业务税金及附加 18,193,228.85 12,056,646.40 -6,136,582.45 -33.73%
                                                  其他业务利润 15,908,577.31 20,967,024.51 5,058,447.20 31.80%
                                                  投资收益 -26,457,065.13 12,108,264.11 38,565,329.24 -145.77%
                                                  补贴收入 1,612,411.37 4,971,861.52 3,359,450.15 208.35%
                                                  营业外收入 3,422,175.19 12,876,322.52 9,454,147.33 276.26%

                                                  本年度上述科目变动幅度较大的原因为资产置换所致。
                                                  六、母公司会计报表主要项目注释(如无特别注明,以下货币单位为人民币元)
                                                  (一)应收账款
                                                  账龄分析及坏账准备:

                                                  年初数
                                                  账龄
                                                  金额 比例(%) 坏账准备 计提坏账准备比例(%)
                                                  半年以内 25,935,754.00 16.90 0.00 0.00
                                                  半年以上 2,172,043.96 1.42 173,763.52 8.00
                                                  纳入合并报表范围的子
                                                  125,364,914.74 81.68 0.00 0.00
                                                  公司应收账款(注)
                                                  合计 153,472,712.70 100.00 173,763.52

                                                  注:对纳入合并报表范围的子公司应收账款根据公司会计政策不计提坏账准备。

                                                  年末数
                                                  账龄
                                                  金额 比例(%) 坏账准备 计提坏账准备比例(%)
                                                  1年以内 0.00 0.00 0.00 0.00

                                                  (二)其他应收款
                                                  账龄分析及坏账准备:

                                                  年初数
                                                  账龄
                                                  金额 比例(%) 坏账准备 计提坏账准备比例(%)
                                                  半年以内 14,945,866.00 9.26 0.00 0.00
                                                  半年以上 2,159,012.82 1.34 172,721.03 8.00
                                                  纳入合并报表范围的子公司应收账款
                                                  144,259,345.90 89.40 0.00 0.00
                                                  (注)
                                                  合计 161,364,224.72 100.00 172,721.03

                                                  注:对纳入合并报表范围的子公司其他应收款根据公司会计政策不计提坏账准备。

                                                  年末数
                                                  账龄
                                                  金额 比例(%) 坏账准备 计提坏账准备比例(%)
                                                  1年以内 0.00 0.00 0.00 0.00

                                                  (三)长期投资
                                                  1、分类列示:

                                                  年末数 年初数
                                                  类别
                                                  账面金额 减值准备 账面金额 减值准备
                                                  长期股权投资 688,994,442.92 0.00 257,652,523.30 0.00
                                                  2、长期股权投资
                                                  (1)成本法核算的其他股权投资:
                                                  被投资单位名称 投资年限 投资金额 占注册资本比例 年初数 本年投资增减额 年末数
                                                  新上海商业城 10年 100,000.00 1.25% 100,000.00 -100,000.00 0.00
                                                  上海金照国际贸易有限公司 20年 3,000,000.00 17.65% 3,000,000.00 -3,000,000.00 0.00
                                                  合计 3,100,000.00 3,100,000.00 -3,100,000.00 0.00

                                                  (2)权益法核算的对联营企业股权投资:

                                                  占被投资单位注册资 本年权益增减额 年末余额
                                                  被投资单位名称 投资起止年限 年初余额
                                                  本比例 ③ 初始投资 累计增减 合计
                                                  2006.4.17-
                                                  上海新华传媒连锁有限公司 100% 0.00 667,167,498.15 640,575,556.46 26,591,941.69 667,167,498.15
                                                  不约定
                                                  2006.12.30-
                                                  上海新华传媒新媒体有限公司 100% 0.00 5,000,000.00 5,000,000.00 0.00 5,000,000.00
                                                  2016.12.29
                                                  华联集团吉买盛购物中心有限
                                                  2004-2046 40% 27,994,914.56 -27,994,914.56 143,780,000.00 -143,780,000.00 0.00
                                                  公司
                                                  上海华联超市南京有限公司 10年 90% 23,234,389.96 -23,234,389.96 27,000,000.00 -27,000,000.00 0.00
                                                  西单上海华联超市(北京)有
                                                  15年 77% 17,785,544.24 -17,785,544.24 38,500,000.00 -38,500,000.00 0.00
                                                  限责任公司
                                                  占被投资单位注册资 本年权益增减额 年末余额
                                                  被投资单位名称 投资起止年限 年初余额
                                                  本比例 ③ 初始投资 累计增减 合计
                                                  上海华联超市崇明有限公司 10年 94% 8,906,452.25 -8,906,452.25 7,500,000.00 -7,500,000.00 0.00
                                                  上海华联超市连云港有限公司 10年 100% 6,501,642.15 -6,501,642.15 9,400,000.00 -9,400,000.00 0.00
                                                  上海华联超市蚌埠有限公司 8年 100% 3,024,883.00 -3,024,883.00 9,700,000.00 -9,700,000.00 0.00
                                                  上海华联超市如皋有限公司 10年 90% 10,074,814.71 -10,074,814.71 9,000,000.00 -9,000,000.00 0.00
                                                  上海华联超市盐城有限公司 12年 94% 1,023,518.57 -1,023,518.57 4,700,000.00 -4,700,000.00 0.00
                                                  上海华联超市物流有限公司 10年 99% 17,281,161.37 -17,281,161.37 9,900,000.00 -9,900,000.00 0.00
                                                  上海华联超市滕州有限公司 12年 98% 8,599,754.59 -8,599,754.59 9,800,000.00 -9,800,000.00 0.00
                                                  上海华联超市租赁有限公司 0.00 95% 5,837,171.66 -5,837,171.66 4,750,000.00 -4,750,000.00 0.00
                                                  上海华联超市泰兴有限公司 12年 95% 5,881,117.05 -5,881,117.05 9,500,000.00 -9,500,000.00 0.00
                                                  上海华联超市合肥有限公司 15年 95% 5,840,565.71 -5,840,565.71 9,500,000.00 -9,500,000.00 0.00
                                                  华联超市(浙江)有限公司 10年 90% 26,644,024.07 -26,644,024.07 27,000,000.00 -27,000,000.00 0.00
                                                  上海华联超市无锡有限公司 15年 70% 1,001,471.96 -1,001,471.96 3,500,000.00 -3,500,000.00 0.00
                                                  上海有望高工贸有限公司 10年 90% 895,258.43 -895,258.43 900,000.00 -900,000.00 0.00
                                                  小计 170,526,684.28 501,640,813.87 970,005,556.46 -297,838,058.31 672,167,498.15

                                                  (3)本年权益增减额

                                                  损益调整
                                                  被投资单位名称 投资成本 股权投资准备 本年合计
                                                  损益调整 其他增减
                                                  上海新华传媒连锁有限公司 640,575,556.46 26,156,041.69 0.00 435,900.00 667,167,498.15
                                                  上海新华传媒新媒体有限公司 5,000,000.00 0.00 0.00 0.00 5,000,000.00
                                                  华联集团吉买盛购物中心有限公司 -143,780,000.00 5,007,585.80 110,777,499.64 0.00 -27,994,914.56
                                                  上海华联超市南京有限公司 -27,000,000.00 -6,384,889.99 10,150,500.03 0.00 -23,234,389.96
                                                  西单上海华联超市(北京)有限责任公司 -38,500,000.00 -9,211,762.12 30,083,075.85 -156,857.97 -17,785,544.24
                                                  上海华联超市崇明有限公司 -7,500,000.00 -3,086,800.39 1,680,348.14 0.00 -8,906,452.25
                                                  上海华联超市连云港有限公司 -9,400,000.00 -276,141.90 3,174,499.75 0.00 -6,501,642.15
                                                  上海华联超市蚌埠有限公司 -9,700,000.00 -5,722,165.45 12,397,282.45 0.00 -3,024,883.00
                                                  上海华联超市如皋有限公司 -9,000,000.00 -1,023,518.57 -51,296.14 0.00 -10,074,814.71
                                                  上海华联超市盐城有限公司 -4,700,000.00 -1,415,114.55 5,091,595.98 0.00 -1,023,518.57
                                                  上海华联超市物流有限公司 -9,900,000.00 1,074,070.55 -8,455,231.92 0.00 -17,281,161.37
                                                  上海华联超市滕州有限公司 -9,800,000.00 -741,536.30 1,941,781.71 0.00 -8,599,754.59
                                                  上海华联超市租赁有限公司 -4,750,000.00 -768,540.67 -318,630.99 0.00 -5,837,171.66
                                                  上海华联超市泰兴有限公司 -9,500,000.00 -1,001,471.96 4,620,354.91 0.00 -5,881,117.05
                                                  上海华联超市合肥有限公司 -9,500,000.00 -3,255,425.35 6,914,859.64 0.00 -5,840,565.71
                                                  华联超市(浙江)有限公司 -27,000,000.00 -87,727.95 443,703.88 0.00 -26,644,024.07
                                                  上海华联超市无锡有限公司 -3,500,000.00 -3,564,451.76 6,062,979.80 0.00 -1,001,471.96
                                                  上海有望高工贸有限公司 -900,000.00 4,175.94 565.63 0.00 -895,258.43
                                                  小计 321,145,556.46 -4,297,672.98 184,513,888.36 279,042.03 501,640,813.87

                                                  (4)股权投资差额:

                                                  被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销年限 年初余额 本年增加额 本年摊销额 本年其他减少 年末余额
                                                  华联集团吉买盛购
                                                  94,518,184.32 注 42年 90,392,390.23 0.00 1,500,288.64 88,892,101.59 0.00
                                                  物中心有限公司
                                                  上海华联超市物流
                                                  -6,781,370.83 注 10年 -4,351,379.68 0.00 -452,091.36 -3,899,288.32 0.00
                                                  有限公司
                                                  上海华联超市租赁
                                                  -2,985,439.29 注 10年 -2,015,171.53 0.00 -199,029.28 -1,816,142.25 0.00
                                                  有限公司
                                                  上海新华传媒连锁
                                                  17,407,184.25 注 10年 0.00 17,407,184.25 580,239.48 0.00 16,826,944.77
                                                  有限公司
                                                  小计 102,158,558.45 84,025,839.02 17,407,184.25 1,429,407.48 83,176,671.02 16,826,944.77

                                                  注:系公司在以净资产对该公司进行投资的过程中因资产评估增值而形成。
                                                  (四)主营业务收入、成本

                                                  主营业务收入 主营业务成本
                                                  项目
                                                  本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数
                                                  超市零售 1,354,544,535.90 2,204,791,277.52 1,146,311,063.83 1,867,572,730.50

                                                  (五)投资收益

                                                  本年发生数
                                                  成本法下确认的股 权益法下确认的股 股权投资差额摊 股权转 投资跌 转回未确认
                                                  类别 合计
                                                  权投资收益 权投资收益 销 让收益 价准备 投资损失
                                                  长期股权投资 0.00 -4,297,672.97 -1,429,407.48 0.00 0.00 0.00 -5,727,080.45
                                                  上年发生数
                                                  成本法下确认的股 权益法下确认的股 股权转 投资跌 转回未确认
                                                  类别 股权投资差额摊销 合计
                                                  权投资收益 权投资收益 让收益 价准备 投资损失
                                                  长期股权投资 20,000.00 -55,425,772.24 -1,328,304.48 0.00 0.00 0.00 -56,734,076.72

                                                  七、关联方关系及其交易:
                                                  (一)关联方关系:
                                                  1、存在控制关系的关联方:
                                                  (1)存在控制关系的关联方:

                                                  企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质 法定代表人
                                                  上海百联集团 浦东新区浦东南路
                                                  百货、零售兼批发 原控股股东 股份有限公司 薛全荣
                                                  股份有限公司 1111号1908室
                                                  百联(集团) 浦东新区张杨路501 国有资产经营管理、实业投资、国内贸 有限责任公司(国
                                                  原最终控股股东 薛全荣
                                                  有限公司 号19楼 易(除专项规定外),物业管理 有独资)
                                                  上海新华发行
                                                  上海市福州路465号 图书、报刊等 现控股股东 有限公司 哈九如
                                                  集团有限公司

                                                  (2)受本公司控制的关联方:
                                                  详见附注四-(一)
                                                  2、存在控制关系的关联方注册资本及其变化:(金额单位:人民币万元)

                                                  企业名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数
                                                  年初存在控制关系的关联方:
                                                  上海百联集团股份有限公司 110,102.73 0.00 0.00 110,102.73
                                                  百联(集团)有限公司 100,000.00 0.00 0.00 100,000.00
                                                  上海华联超市南京有限公司 3,000.00 0.00 0.00 3,000.00
                                                  上海华联超市杭州有限公司 500.00 0.00 0.00 500.00
                                                  上海华联超市湖州有限公司 50.00 0.00 0.00 50.00
                                                  上海华联超市南通有限公司 150.00 0.00 0.00 150.00
                                                  上海华联超市苏州有限公司 150.00 0.00 0.00 150.00
                                                  上海华联超市芜湖有限公司 150.00 0.00 0.00 150.00
                                                  上海华联超市淮安有限公司 150.00 0.00 0.00 150.00
                                                  上海华联超市徐州有限公司 150.00 0.00 0.00 150.00
                                                  西单上海华联超市(北京)有限责任公司 5,000.00 0.00 0.00 5,000.00
                                                  南京上海华联长江花园超市有限公司 50.00 0.00 0.00 50.00
                                                  上海华联超市崇明有限公司 800.00 0.00 0.00 800.00
                                                  上海华联超市蚌埠有限公司 1,000.00 0.00 0.00 1,000.00
                                                  上海华联超市如皋有限公司 1,000.00 0.00 0.00 1,000.00
                                                  上海华联超市盐城有限公司 500.00 0.00 0.00 500.00
                                                  上海华联超市物流有限公司 1,000.00 0.00 0.00 1,000.00
                                                  上海华联超市租赁有限公司 500.00 0.00 0.00 500.00
                                                  上海华联超市滕州有限公司 1,000.00 0.00 0.00 1,000.00
                                                  上海华联超市泰兴有限公司 1,000.00 0.00 0.00 1,000.00
                                                  上海华联超市合肥有限公司 1,000.00 0.00 0.00 1,000.00
                                                  华联超市(浙江)有限公司 3,000.00 0.00 0.00 3,000.00
                                                  上海华联超市常州有限公司 100.00 0.00 0.00 100.00
                                                  上海华联超市镇江有限公司 150.00 0.00 0.00 150.00
                                                  上海华联超市扬中有限公司 100.00 0.00 0.00 100.00
                                                  上海华联超市无锡有限公司 500.00 0.00 0.00 500.00
                                                  上海有望高工贸有限公司 100.00 0.00 0.00 100.00
                                                  上海华联超市连云港股份有限公司 1,000.00 0.00 1,000.00 0.00
                                                  企业名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数
                                                  年末存在控制关系的关联方:
                                                  上海新华发行集团有限公司 13,322.00 0.00 0.00 13,322.00
                                                  上海新华传媒连锁有限公司 0.00 17,000.00 0.00 17,000.00
                                                  上海新华传媒新媒体有限公司 0.00 500.00 0.00 500.00
                                                  上海书刊交易市场经营管理有限公司 50.00 0.00 0.00 50.00
                                                  上海书香广告策划有限公司 50.00 0.00 0.00 50.00
                                                  上海新华书店储运代理公司 60.00 0.00 0.00 60.00
                                                  上海联市文化发展公司 204.00 0.00 0.00 204.00
                                                  上海久远经营公司 65.00 0.00 0.00 65.00
                                                  上海久巽综合服务有限公司 30.00 0.00 0.00 30.00
                                                  上海文豪旅行社有限公司 51.00 0.00 0.00 51.00

                                                  3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化:(金额单位:人民币万元)

                                                  年初数 本年增加 本年减少 年末数
                                                  公司名称
                                                  金额 % 金额 % 金额 % 金额 %
                                                  上海百联集团股份有限公司 7,713.76 35.25 0.00 0.00 7,713.76 35.25 0.00 0.00
                                                  百联(集团)有限公司 1,681.59 7.68 0.00 0.00 1,681.59 7.68 0.00 0.00
                                                  上海华联超市南京有限公司 3,000.00 99.99 0.00 0.00 3,000.00 99.99 0.00 0.00
                                                  上海华联超市杭州有限公司 450.00 89.99 0.00 0.00 450.00 89.99 0.00 0.00
                                                  上海华联超市湖州有限公司 45.00 89.99 0.00 0.00 45.00 89.99 0.00 0.00
                                                  上海华联超市南通有限公司 145.00 90.63 0.00 0.00 145.00 90.63 0.00 0.00
                                                  上海华联超市苏州有限公司 135.00 84.375 0.00 0.00 135.00 84.375 0.00 0.00
                                                  上海华联超市徐州有限公司 145.00 95.70 0.00 0.00 145.00 95.70 0.00 0.00
                                                  上海华联超市芜湖有限公司 145.00 95.70 0.00 0.00 145.00 95.70 0.00 0.00
                                                  上海华联超市淮安有限公司 145.00 95.70 0.00 0.00 145.00 95.70 0.00 0.00
                                                  南京上海华联长江花园超市有限公司 50.00 99.99 0.00 0.00 50.00 99.99 0.00 0.00
                                                  西单上海华联超市(北京)有限责任公司 3,850.00 77.00 0.00 0.00 3,850.00 77.00 0.00 0.00
                                                  上海华联超市崇明有限公司 750.00 93.75 0.00 0.00 750.00 93.75 0.00 0.00
                                                  上海华联超市连云港有限公司 940.00 94.00 60.00 6.00 1,000.00 94.00 0.00 0.00
                                                  上海华联超市蚌埠有限公司 970.00 97.00 30.00 3.00 1,000.00 97.00 0.00 0.00
                                                  上海华联超市如皋有限公司 1,000.00 99.99 1000.00 0.00 2,000.00 99.99 0.00 0.00
                                                  上海华联超市盐城有限公司 470.00 94.00 0.00 0.00 470.00 94.00 0.00 0.00
                                                  上海华联超市物流有限公司 990.00 99.9375 0.00 0.00 990.00 99.9375 0.00 0.00
                                                  上海华联超市租赁有限公司 500.00 98.85 0.00 0.00 500.00 98.85 0.00 0.00
                                                  上海华联超市滕州有限公司 980.00 98.00 0.00 0.00 980.00 98.00 0.00 0.00
                                                  上海华联超市泰兴有限公司 1,000.00 99.99 0.00 0.00 1,000.00 99.99 0.00 0.00
                                                  上海华联超市合肥有限公司 1,000.00 99.99 0.00 0.00 1,000.00 99.99 0.00 0.00
                                                  年初数 本年增加 本年减少 年末数
                                                  公司名称
                                                  金额 % 金额 % 金额 % 金额 %
                                                  华联超市(浙江)有限公司 3,000.00 99.99 0.00 0.00 3,000.00 99.99 0.00 0.00
                                                  上海华联超市常州有限公司 80.00 79.992 0.00 0.00 80.00 79.992 0.00 0.00
                                                  上海华联超市镇江有限公司 150.00 99.99 0.00 0.00 150.00 99.99 0.00 0.00
                                                  上海华联超市扬中有限公司 100.00 99.99 0.00 0.00 100.00 99.99 0.00 0.00
                                                  上海华联超市无锡有限公司 500.00 99.99 0.00 0.00 500.00 99.99 0.00 0.00
                                                  上海有望高工贸有限公司 100.00 99.99 0.00 0.00 100.00 99.99 0.00 0.00
                                                  上海新华发行集团有限公司 0.00 0.00 11,834.58 45.06 0.00 0.00 11,834.58 45.06
                                                  上海新华传媒连锁有限公司 0.00 0.00 17,000.00 100.00 0.00 0.00 17,000.00 100.00
                                                  上海新华传媒新媒体有限公司 0.00 0.00 500.00 100.00 0.00 0.00 500.00 100.00
                                                  上海书刊交易市场经营管理有限公司 0.00 0.00 50.00 100.00 0.00 0.00 50.00 100.00
                                                  上海书香广告策划有限公司 0.00 0.00 50.00 100.00 0.00 0.00 50.00 100.00
                                                  上海新华书店储运代理公司 0.00 0.00 60.00 100.00 0.00 0.00 60.00 100.00
                                                  上海联市文化发展公司 0.00 0.00 204.00 100.00 0.00 0.00 204.00 100.00
                                                  上海久远经营公司 0.00 0.00 65.00 100.00 0.00 0.00 65.00 100.00
                                                  上海久巽综合服务有限公司 0.00 0.00 30.00 100.00 0.00 0.00 30.00 100.00
                                                  上海文豪旅行社有限公司 0.00 0.00 51.00 100.00 0.00 0.00 51.00 100.00

                                                  4、不存在控制关系的关联方情况:

                                                  公司名称 与本公司关系
                                                  上海新兴商务服务有限公司 控股股东新华发行集团全资子公司
                                                  中国科技图书公司 控股股东新华发行集团全资子公司
                                                  上海中科图书发行代理有限公司 中国科技图书公司的子公司
                                                  西安中山图书音像电子出版发行有限责任公司 控股股东新华发行集团参股公司
                                                  上海绿地建设(集团)有限公司 控股股东新华发行集团股东绿地集团的子公司
                                                  上海世纪出版集团 控股股东新华发行集团股东
                                                  上海世纪出版股份有限公司 上海世纪出版集团的子公司
                                                  上海文艺出版总社 控股股东新华发行集团股东

                                                  (二)关联方交易:
                                                  1、关联方交易内容:
                                                  (1)存在控制关系且纳入本公司合并会计报表范围的子公司,其相互间交易及母子公司间交易已作抵销。
                                                  (2)公司本年向原控股股东上海百联集团股份有限公司所属加盟店配送销售7,244,733.67元,收讫加盟管理费220,655.12元。
                                                  (3)2006年5月22日公司全资子公司上海新华传媒连锁有限公司(以下简称"新华连锁")与现控股股东上海新华发行集团有限公司签订了房产租赁合同,合同约定新华连锁自成立之日起,按市场价格每平方米每天1元租赁控股股东房产13,134.21平方米作为经营场所,租赁年限为十年。2006年9-12月新华连锁支付租金1,597,995.55元。
                                                  (4)公司控股股东上海新华发行集团有限公司与上海绿地建设(集团)有限公司于2006年3月28日签订了建设工程施工合同,由上海绿地建设(集团)有限公司施工建设图书流转中心,合同总额为63,994,023.00元。该合同现由新华连锁承接,至本报告年末新华连锁已支付28,185,952.80元工程款。
                                                  (5)公司控股子公司上海新华传媒连锁有限公司与上海绿地建设(集团)有限公司于2006年签订了建筑装饰工程施工合同,由上海绿地建设(集团)有限公司为公司子公司上海新华连锁有限公司施工建设上海书城五角场店装修工程及上海书城东方店装修工程,合同总额14,876,387.00元,至本报告年末新华连锁已支付6,592,991.00元工程款。
                                                  (6)2006年9-12月,公司控股子公司上海新华传媒连锁有限公司向关联方采购货物:
                                                  A、交易规模:

                                                  本年度(注) 上年度
                                                  企业名称 占年度购货百分比 占年度购货百分比
                                                  金额 金额
                                                  (%) (%)
                                                  上海世纪出版股份有限公司 104,196,110.00 13.66 0.00 0.00
                                                  上海世纪出版集团 1,972,666.16 0.26 0.00 0.00
                                                  上海文艺出版总社 6,648,378.48 0.87 0.00 0.00
                                                  合计 112,817,154.64 14.79 0.00 0.00

                                                  B、关联方交易价格的确定:市场价。
                                                  注:本年度发生额为资产置换后,9-12月发生数。
                                                  (7)2006年9-12月,公司控股子公司上海新华传媒连锁有限公司向关联方销售货物:
                                                  A、交易规模:

                                                  本年度(注) 上年度
                                                  企业名称 占年度销货百 占年度销货百
                                                  金额 金额
                                                  分比(%) 分比(%)
                                                  中国科技图书公司 614,804.72 0.10 0.00 0.00
                                                  西安中山图书音像电子出版发行有限责任公司 1,815,401.83 0.31 0.00 0.00
                                                  合计 2,430,206.55 0.41 0.00 0.00

                                                  B、关联方交易价格的确定:市场价。
                                                  注:本年度发生额为资产置换后,9-12月发生数。
                                                  2、关联方往来款项余额:

                                                  占各项目款项余额比例
                                                  企业名称 年末数 年初数
                                                  年末数 年初数
                                                  应收账款:
                                                  上海新兴商务服务有限公司 394,485.68 0.00 0.12% 0.00%
                                                  中国科技图书公司 6,820,724.00 0.00 2.04% 0.00%
                                                  占各项目款项余额比例
                                                  企业名称 年末数 年初数
                                                  年末数 年初数
                                                  上海中科图书发行代理有限公司 1,208,610.14 0.00 0.36% 0.00%
                                                  西安中山图书音像电子出版发行有限责任公司 4,261,947.32 0.00 1.75% 0.00%
                                                  应付账款:
                                                  上海世纪出版股份有限公司 45,257,144.37 0.00 7.57% 0.00%
                                                  上海世纪出版集团 1,556,699.46 0.00 0.26% 0.00%
                                                  上海文艺出版总社 3,381,236.96 0.00 0.57% 0.00%
                                                  其它应付款:
                                                  上海新华发行集团有限公司 12,367,012.56 0.00 15.76% 0.00%

                                                  八、或有事项:
                                                  公司无需披露的重大或有事项。
                                                  九、承诺事项:
                                                  (一)本公司控股股东上海新华发行集团有限公司(以下简称:发行集团)承诺若置入的文化传媒类资产的2006年下半年净利润达不到3,501.51万元,或本公司2007年全年净利润达不到6,801.54万元,与盈利预测数形成的差额由发行集团承担相应的补偿责任,在本公司公布年报后五个工作日内向本公司支付相应的补偿款,计入本公司的资本公积项目。2006年9-12月,置入资产上海新华传媒连锁有限公司形成净利润3,580.75万元。
                                                  (二)本公司控股股东发行集团承诺在股权分置改革方案通过的当年及随后两个会计年度的年度股东大会上,发行集团提出的分红比例将不低于本公司当年实现的可供股东分配利润(非累积可分配利润)的50%的分红议案,并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。
                                                  (三)本年度资产置换,发行集团置入的房屋及土地使用权截止报告日,34处以出让方式取得土地使用权的土地上的房产已全部完成过户手续;41处以划拨方式取得土地使用权的土地上的房产中已完成过户手续14处,其余尚在办理之中。本公司控股股东发行集团承诺负责办理相关权证过户手续。
                                                  十、资产负债表日后事项:
                                                  (一)对上海新华传媒连锁有限公司增资
                                                  公司2007年2月5日股东大会决议以募集资金26,656.10万元对上海新华传媒连锁有限公司进行增资,增资后上海新华传媒连锁有限公司的股本将增加5,332.00万元,其他投入的募集资金21,324.10万元作为股本溢价投入,变更后的注册资本为人民币22,332.00万元。该增资事项业经立信会计师事务所有限公司出具信会师报字(2007)第(20906)号验资报告验证,公司仍是上海新华传媒连锁有限公司的唯一股东。
                                                  (二)非公开发行股票
                                                  根据公司2007年3月5日公告,公司正在讨论定向增发事宜。因该事项的方案有待进一步论证,存在重大不确定性。
                                                  (三)利润分配
                                                  本公司2006年度实现净利润15,627,178.23元,按当年净利润的10%提取法定盈余公积金1,562,717.82元,加上年初留存上一年度未分配利润积余80,817,762.25元以及因资产置换后合并会计报表范围变化转入2,836,908.30元,扣除已派发的2006年股权分置改革现金股利60,404,493.36元,2006年度可供股东分配的利润合计为37,314,637.60元。
                                                  根据公司控股股东上海新华发行集团有限公司在股权分置改革过程中做出的承诺,即在股改方案通过的当年及随后两个会计年度的年度股东大会上,提出分红比例不低于公司当年实现的可供股东分配利润(非累积可分配利润)50%的分红议案,并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。经2007年4月18日公司董事会决议,本年度拟以现有总股本262,628,232股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.38元(含税),合计派发现金红利9,979,872.82元,剩余未分配利润转入以后年度分配。
                                                  本年度不以资本公积金转增股本。
                                                  以上利润分配预案尚须提交公司2006年度股东大会表决通过。
                                                  十一、其他重要事项:
                                                  (一)股权转让
                                                  2006年5月22日上海新华发行集团有限公司(以下简称:"发行集团")与上海百联集团股份有限公司(以下简称:"百联股份")、百联(集团)有限公司(以下简称:"百联集团")、上海友谊(集团)有限公司(以下简称:"友谊集团")、上海一百(集团)有限公司(以下简称:"一百集团")经协商决定就关于转让本公司股份达成协议,发行集团受让百联股份持有的本公司92,565,148股股份(占总股本的35.25%)、百联集团持有的本公司20,179,022股股份(占总股本的7.68%)、友谊集团持有的本公司5,342,482股股份(占总股本的2.03%)、一百集团持有的本公司259,182股股份(占总股本的0.10%),合计受让本公司股份118,345,834股(占总股本的45.06%),该部分本公司的股权均为非流通股。2006年9月办理完成上述股权转让手续。
                                                  (二)资产置换
                                                  2006年5月22日,上海新华发行集团有限公司(以下简称:发行集团)并全权代表其控股子公司上海新兴商务服务有限公司(以下简称:新兴商务)与本公司签订资产置换协议。根据资产置换协议,发行集团及新兴商务以合并持有的上海新华传媒连锁有限公司(以下简称"新华连锁")100%股权与本公司持有的除未用完的募集资金以外的全部资产、负债及业务进行资产置换。
                                                  2006年8月29日发行集团与本公司签订资产置换相关补充协议,确定以2006年8月31日为资产置换基准日,以2006年4月30日评估价值按经审计2006年5-8月净资产变动金额调整后作为资产置换的价格。根据2006年9月双方签订的补充文件,双方一致确定从本公司置出资产作价为451,688,104.66元(账面价值为 441,093,803.92元),置入本公司新华连锁100%股权作价为657,982,740.71元(8月末合并报表净资产为640,575,556.46元)。
                                                  2006年8月31日,本公司与发行集团对置换资产进行了交接。
                                                  (三)年内股权分置
                                                  公司于2006年10月12日为股权登记日实施了股权分置方案,以经审计的2006年4月30日未分配利润中60,417,732.00元向全体股东分配(为每10股送2.30元)。公司第一大股东上海新华发行集团有限公司(以下简称:发行集团)将其应得部分转送给全体流通股股东,转送后流通股股东每10股获送4.50元(含税),共计获得现金红利55,701,329.00元。发行集团转送的现金红利作为股改对价的一部分,该部分对价经折算后相当于流通股股东每10股获送0.51股。发行集团还向股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股直接送11元现金,共送出136,158,805.00元,该部分对价经折算后相当于流通股股东每10股获送2.57股。
                                                  (四)工商注销、变更登记事项
                                                  本年度,公司全资子公司上海新华传媒连锁有限公司将新华书店上海发行所、上海新华书店图书批销中心、上海东方发行代理有限公司、上海书城、上海新华书店南市区店、上海新华书店徐汇区店、上海万象书刊文化用品商店、上海新华书店静安区店、上海新华书店长宁区店、上海新华书店卢湾区店、上海新华书店虹口区店、上海新华书店闸北区店、上海新华书店普陀区店、上海曹杨新华图书有限公司、上海新华书店杨浦区店、上海溧阳新华书店、上海建筑书店、新华书店沪东书刊综合经营部、上海新华书店闵行区店、上海新华书店浦东新区店、上海东方书城有限公司、上海新华书店嘉定区店、上海新华书店宝山区店、上海新华书店松江区店、上海新华书店金山区店、上海新华书店青浦区店、上海新华书店奉贤区店、上海新华书店南汇区店、上海新华书店崇明县店、上海新华书店图书销售有限公司和上海书香文化策划有限公司等控股子公司吸收合并,作为该公司内部单位核算。上述控股子公司工商注销手续正在办理中。
                                                  本年度,本公司下属子公司上海华联超市南京有限公司、上海华联超市杭州有限公司、上海华联超市湖州有限公司、上海华联超市南通有限公司、上海华联超市苏州有限公司、上海华联超市芜湖有限公司、上海华联超市淮安有限公司、上海华联超市徐州有限公司、西单上海华联超市(北京)有限责任公司、南京上海华联长江花园超市有限公司、上海华联超市崇明有限公司、上海华联超市蚌埠有限公司、上海华联超市如皋有限公司、上海华联超市盐城有限公司、上海华联超市物流有限公司、上海华联超市租赁有限公司、上海华联超市滕州有限公司、上海华联超市泰兴有限公司、上海华联超市合肥有限公司、华联超市(浙江)有限公司、上海华联超市常州有限公司、上海华联超市镇江有限公司、上海华联超市扬中有限公司、上海华联超市无锡有限公司和上海有望高工贸有限公司工商变更手续正在办理中。
                                                  (五)房产使用权益
                                                  详见附注五-(十三)。

                                                  十二、本年度非经常性损益列示如下(收益+、损失-):
                                                  明细项目 税后金额
                                                  (一)处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损
                                                  -4,563,081.61
                                                  益;
                                                  (二)各种形式的政府补贴; 4,971,861.52
                                                  (三)扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外
                                                  -2,001,937.96
                                                  收入、支出
                                                  (四)资产置换损益 10,594,300.74
                                                  合计 9,001,142.69

                                                  十三、会计报表的批准
                                                  财务报表的批准报出:本财务报表业经公司董事会于2007年4月18日批准报出。
                                                  十二、备查文件目录
                                                  1、载有法定代表人、总会计师、会计主管人员签名并盖章的会计报表;
                                                  2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件;
                                                  3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。



                                                  董事长:哈九如
                                                  上海新华传媒股份有限公司
                                                  2007年4月20日
                                                      相关附件

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