<kbd id='CGmyhZrTXzvv8Mw'></kbd><address id='CGmyhZrTXzvv8Mw'><style id='CGmyhZrTXzvv8Mw'></style></address><button id='CGmyhZrTXzvv8Mw'></button>

              <kbd id='CGmyhZrTXzvv8Mw'></kbd><address id='CGmyhZrTXzvv8Mw'><style id='CGmyhZrTXzvv8Mw'></style></address><button id='CGmyhZrTXzvv8Mw'></button>

                      <kbd id='CGmyhZrTXzvv8Mw'></kbd><address id='CGmyhZrTXzvv8Mw'><style id='CGmyhZrTXzvv8Mw'></style></address><button id='CGmyhZrTXzvv8Mw'></button>

                              <kbd id='CGmyhZrTXzvv8Mw'></kbd><address id='CGmyhZrTXzvv8Mw'><style id='CGmyhZrTXzvv8Mw'></style></address><button id='CGmyhZrTXzvv8Mw'></button>

                                      <kbd id='CGmyhZrTXzvv8Mw'></kbd><address id='CGmyhZrTXzvv8Mw'><style id='CGmyhZrTXzvv8Mw'></style></address><button id='CGmyhZrTXzvv8Mw'></button>

                                              <kbd id='CGmyhZrTXzvv8Mw'></kbd><address id='CGmyhZrTXzvv8Mw'><style id='CGmyhZrTXzvv8Mw'></style></address><button id='CGmyhZrTXzvv8Mw'></button>

                                                  游戏币换钱

                                                  作者: 游戏币换钱 分类: 上海医药制造 发布时间: 2018-03-10 01:23

                                                    上海医药团体股份有限公司

                                                     章 程

                                                     (草案)

                                                     1

                                                     目 录

                                                    第一章 总则.....................................................................................................4

                                                    第二章 策划宗旨和范畴.................................................................................6

                                                    第三章 股份和注册成本.................................................................................6

                                                     第一节 股份刊行.........................................................................................6

                                                     第二节 减资和回购股份.............................................................................9

                                                     第三节 股份转让.......................................................................................11

                                                     第四节 购置公司股份的财政扶助...........................................................12

                                                     第五节 股票和股东名册...........................................................................13

                                                    第四章 股东和股东大会 .............................................................................17

                                                     第一节 股东...............................................................................................17

                                                     第二节 股东大会的一样平常划定...................................................................21

                                                     第三节 股东大会的召集...........................................................................23

                                                     第四节 股东大会的提案与关照...............................................................24

                                                     第五节 股东大会的召开...........................................................................27

                                                     第六节 股东大会的表决和决策...............................................................31

                                                     第七节 种别股东表决的出格措施...........................................................36

                                                    第五章 董事会...............................................................................................39

                                                     第一节 董事 .............................................................................................39

                                                     第二节 董事会 .........................................................................................42

                                                     第三节 独立董事.......................................................................................49

                                                    第六章 高级打点职员 ...................................................................................52

                                                    第七章 监事会...............................................................................................54

                                                     第一节 监事...............................................................................................54

                                                     第二节 监事会...........................................................................................55

                                                    第八章 公司董事、监事、高级打点职员的资格和任务...........................57

                                                    第九章 财政管帐制度、利润分派和审计...................................................63

                                                     第一节 财政管帐制度...............................................................................63

                                                     第二节 内部审计.......................................................................................67

                                                     第三节 管帐师事宜所的聘用...................................................................67

                                                    第十章 关照和通告.......................................................................................70

                                                     第一节 关照...............................................................................................70

                                                     2

                                                     第二节 通告...............................................................................................71

                                                     第十一章 归并、分立、增资、驱逐和清理...............................................72

                                                     第一节 归并、分立及增资.......................................................................72

                                                     第二节 驱逐和清理...................................................................................73

                                                     第十二章 修改章程.......................................................................................76

                                                     第十三章 争议的办理...................................................................................76

                                                     第十四章 附则...............................................................................................77

                                                    注: 在章程条款旁注中 : 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 ; 《必备条款》指原国

                                                    务院证券委员会与原国度经济体制改良委员会(下称 “ 国度体改委” )连系颁布的《到境

                                                    外上市公司章程必备条款》(证委发[1994]21 号) ; 《意见》指国度经济商业委员会与中

                                                    国证监会连系颁布的《关于进一步促进境外上市公司类型运作和深化改良的意见》(国经

                                                    贸企改[1999]230 号) ;《上市法则》指香港连系买卖营业全部限公司(下称 “香港联交所” )

                                                    颁布的《香港连系买卖营业全部限公司证券上市法则》 。

                                                    本章程经 2016 年 8 月 25 日六届二次董事会修订通过, 并经 2016 年[ ]月 [ ] 日召开的 2016

                                                    年第一次姑且股东大会审议核准。

                                                     3

                                                     第一章 总则

                                                     第一条 公司系依照《公司法》 、《国务院关于股份有限公司境外召募股份及上市的

                                                    出格划定》 和其他有关法令、行政礼貌和规章创立的股份有限公司(以下简称 “公司 ” )。

                                                     公司以召募方法设立;在上海市工商行政打点局注册挂号,取得业务执照。 业务执照

                                                    号码为 310000000026221, 公司的提倡工钱: 上海医药(团体)有限公司 。

                                                     公司经 国务院国有资产监视打点委员会 (以下简称:国务院国资委) 以 国资产权

                                                    [2010]1467 号文核准及中国证券监视打点委员会 (以下简称“中国证监会”) 以证监容许

                                                    [2011]533 号文核准,转为境外召募股份有限公司。

                                                     《必备条款》第 1 条

                                                     第二条 公司于一九九三年十月经中国证券监视打点委员会(以下简称“中国证监会”)

                                                    核准,初次向社会公家刊行人民币平凡股壹仟伍佰( 1,500) 万股,于一九九四年三月 二

                                                    十四 日在上海证券买卖营业所上市。公司原名上海四药股份有限公司,于一九九八年七月经上

                                                    海医药(团体)总公司以部属企业上海市医药有限公司,上海医药家产贩卖有限公司,上

                                                    海天平制药厂重组后的策划性资产和原上海四药股份有限公司的资产举办等置魅整体置换

                                                    后并更名而形成上海市医药股份有限公司。

                                                     于二零一零年一月 二十九 日经中国证监会核准, 公司接收归并上海实业医药投资股份

                                                    有限公司和上海中西药业股份有限公司 , 向上海医药(团体)有限公司刊行股份购置医药

                                                    资产以及向上海上实(团体)有限公司刊行股份召募资金并以该等资金向上海实业控股有

                                                    限公司购置其医药资产而形成现公司 。

                                                     第三条 公司注册名称

                                                     中文名称:上海医药团体股份有限公司

                                                     英文全称: Shanghai Pharmaceuticals Holding Co.,Ltd.

                                                     《必备条款》第 2 条

                                                     第四条 公司住所为 : 中国(上海)自由商业试验区张江路 92 号

                                                     邮政编码为: 201203。

                                                     《必备条款》第 3 条

                                                     4

                                                     第五条 董事长为公司的法定代表人。

                                                     《必备条款》第 4 条

                                                     第六条 公司为永世存续的股份有限公司。

                                                     《必备条款》第 5 条

                                                     第七条 公司所有资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司包袱责任,公

                                                    司以其所有资产对公司的债务包袱责任。

                                                     第八条 本章程经公司股东大会的出格决策通过,并经有权审批部分核准,待公司公

                                                    开刊行的境外上市外资股(H 股)在香港连系买卖营业全部限公司(以下简称“香港联交所”)

                                                    挂牌买卖营业之日起见效。

                                                     自本章程见效之日起,原公司章程及其修订自动失效。

                                                     本章程自见效之日起,即成为类型公司的组织与举动、公司与股东、股东与股东之间

                                                    权力任务相关的具有法令束缚力的文件。

                                                     《必备条款》第 6 条

                                                     第九条 本章程对公司、股东、董事、监事、总裁和其他高级打点职员均具有法令约

                                                    束力, 前述职员均可以依据公司章程提出与公司事件有关的权力主张。

                                                     依据本章程,股东可以告状股东,股东可以告状公司董事、监事、总裁和其他高级管

                                                    理职员,股东可以告状公司,公司可以告状股东、董事、监事、总裁和其他高级打点职员。

                                                     前款所称告状,包罗向法院提告状讼可能按照本章程的划定向指定的仲裁机构申请仲

                                                    裁。

                                                     《必备条款》第 7 条

                                                     第十条 本章程所称其他高级打点职员是指公司的副总裁、董事会秘书、财政认真人,

                                                    或与上述职员推行沟通或相似职务的其他职员。

                                                     第十一条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资额为限对

                                                    所投资公司包袱责任。

                                                     除法令还有划定外,公司不得成为对所投资企业的债务包袱连带责任的出资人。

                                                     5

                                                     经国务院授权的公司审批部分核准,公司可以按照策划打点的必要,凭证《公司法》

                                                    举办投资运作。

                                                     《必备条款》第 8 条

                                                     第十二条 在遵守有关合用的法令、行政礼貌及《上市法则》 的条件下,公司有融资

                                                    或借钱权,包罗(但不限于)刊行公司债券,及有抵押或质押其工业的权利;公司亦有权

                                                    为任何圈外人提供包管,但公司利用上述权利时,不该侵害或清扫任何种别股东的权利 。

                                                     第二章 策划宗旨和范畴

                                                     第十三条 公司的策划宗旨: 关爱生命,造福康健,本着安详、优质、高效、环保的

                                                    理念致力于技能前进、布局优化、财富进级和品牌推广,进步焦点竞争手段,使公司成长

                                                    成为医药规模的领军企业,为股东、员工、客户及其他公司好处相干者钻营最大好处,承

                                                    担社会责任。

                                                     《必备条款》第 9 条

                                                     第十四条 经公司挂号构造许诺,公司策划范畴是: 质料药和各类剂型(包罗但不限

                                                    于片剂、胶囊剂、气雾剂、免疫制剂、颗粒剂、软膏剂、 丸剂、口服液、吸入剂、 打针剂、

                                                    搽剂、酊剂、栓剂)的医药产物 (包罗但不限于化学质料药、化学药制剂、中药材、中成

                                                    药、中药饮片、生化药品、生物成品,麻醉药品、精力药品、医疗用毒性药品[与策划范

                                                    围相顺应]、疫苗) 、 保健品、 医疗东西及相干产物的研发、制造和贩卖,医药设备制造、

                                                    贩卖和工程安装、维修, 仓储物流、海上、陆路、航空货运署理营业, 实业投资、资产经

                                                    营、提供国际经贸信息和咨询处事, 自有衡宇租赁,自营和署理种种药品及相干商品和技

                                                    术的收支口营业 ( 以上涉及容许策划的凭容许证策划)。

                                                     《必备条款》第 10 条

                                                     第三章 股份和注册成本

                                                     第一节 股份刊行

                                                     第十五条 公司在任何时辰均配置平凡股;公司按照必要,经国务院授权的公司审批

                                                    部分核准,可以配置其他种类的股份。

                                                     《必备条款》第 11 条

                                                     6

                                                     第十六条 公司刊行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一 ( 1 ) 元。

                                                     前款所称的人民币是指中华人民共和国的法定钱币。

                                                     《必备条款》第 12 条

                                                     第十七条 经国务院证券主管机构核准,公司可以向境内投资人和境外投资人刊行股

                                                    票。

                                                     前款所称境外投资人是指认购公司刊行股份的外国和香港、澳门、台湾地域的投资人;

                                                    境内投资人是指认购公司刊行股份的,除前述地域以外的中华人民共和国境内的投资人。

                                                     《必备条款》第 13 条

                                                     第十八条 公司向境内投资人刊行的以人民币认购的股份,称为内资股。公司向境外

                                                    投资人刊行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上市的,称为境外上市外资

                                                    股。

                                                     内资股股东和境外上市外资股股东同是平凡股股东,拥有和包袱沟通的权力和任务。

                                                     经中国证券监视打点机构许诺,公司内资股股东可将其持有的股份转让给境外投资

                                                    人,并在境外上市买卖营业。所转让的股份在境外证券买卖营业所上市买卖营业,还该当遵守境外证券

                                                    市场的监视措施、划定和要求。

                                                     《必备条款》第 14 条

                                                     《上市法则》 App 3 Para9

                                                     第十九条 公司刊行的在香港联交所上市的外资股,简称为“H 股”。 H 股指获香港

                                                    联交所核准上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和举办买卖营业的股票。

                                                     前款所称外币是指国度外汇主管部分承认的,可以用来向公司缴付股款的人民币以外

                                                    的其他国度或地域的法定钱币。

                                                     第二十条 在刊行 H 股之前,公司总股本为壹拾玖亿玖仟贰佰陆拾肆万叁仟叁佰叁

                                                    拾捌( 1,992,643,338) 股,均为内资股。

                                                     《必备条款》第 15 条

                                                     第二十一条 公司于 2011 年 4 月 12 日,经中国证监会证监容许[2011]533 号号文件

                                                     7

                                                    许诺,刊行最多不高出 664,214,446 股 H 股,如利用超额配售权则可以刊行最多不高出

                                                    763,846,613 (含超额配售 99,632,167 股) 股 H 股。

                                                     公司 H股的环球刊行及超额配售权的利用于 2011 年 5 月 19 日得到香港联交所核准。

                                                    在上述 H 股刊行完成并部门利用超额配售选择权后 ,公司的股本布局为: 总股份

                                                    2,688,910,538 股,个中, 内资股 1,923,016,618 股; 境外上市外资股 (H 股) 765,893,920

                                                    股 (含环球起源发售 664,214,000 股, 超额配售 32,053,200 股,世界社会保障基金理事会

                                                    持有的 69,626,720 股) 。

                                                     《必备条款》第 16 条

                                                     《上市法则》 App 3 Para9

                                                     第二十二条 经国务院证券主管机构核准的公司刊行境外上市外资股和内资股的计

                                                    划,公司董事会可以作出别离刊行的实验布置。

                                                     公司依照前款划定别离刊行境外上市外资股和内资股的打算,可以自 国务院证券主管

                                                    机构核准之日起十五( 15) 个月内别离实验。

                                                     《必备条款》第 17 条

                                                     第二十三条 公司在刊行打算确定的股份总数内,别离刊行境外上市外资股和内资股

                                                    的,该当别离一次募足;有非凡环境不能一次募足的,经国务院证券主管机构核准,也可

                                                    以分次刊行。

                                                     《必备条款》第 18 条

                                                     第二十四条 H 股刊行前,公司注册成本为人民币 1,992,643,338 (壹拾玖亿玖仟贰佰

                                                    陆拾肆万叁仟叁佰叁拾捌)元, H 股刊行完成后,公司注册成本将增进到人民币

                                                    2,688,910,538 (贰拾陆亿捌仟捌佰玖拾壹万零伍佰叁拾捌)元。 公司注册成本改观需经主

                                                    督工商行政打点构造挂号。

                                                     《必备条款》第 19 条

                                                     第二十五条 公司按照策划和成长的必要,可以凭证公司章程的有关划定核准增进资

                                                    本。

                                                     公司增进成本可以采纳下列方法:

                                                     (一)向非特定投资人召募新股;

                                                     8

                                                     (二)向现有股东配售新股;

                                                     (三)向现有股东派送新股;

                                                     (四)法令、行政礼貌容许的其他方法。

                                                     公司增资刊行新股,凭证公司章程的划定核准后,按照国度有关法令、行政礼貌划定

                                                    的措施治理。

                                                     《必备条款》第 20 条

                                                     第二十六条 除法令、行政礼貌还有划定外, 缴足股款的公司股份可以自由转让,并

                                                    不附带任何留置权。

                                                     《必备条款》第 21 条

                                                     《上市法则》 App 3 Para1 ( 2 )

                                                     第二节 减资和回购股份

                                                     第二十七条 公司可以镌汰注册成本。公司镌汰注册成本,该当凭证《公司法》以及

                                                    其他有关划定和本章程划定的措施治理。

                                                     《必备条款》第 22 条

                                                     第二十八条 公司必要镌汰注册成本时,必需体例资产欠债表及工业清单。

                                                     公司该当自作出镌汰注册成本决策之日起十( 10) 日内关照债权人,并于三十(30)

                                                    日内涵《中国证券报》、《上海证券报》 或 《证券时报》上通告。债权人自接到关照书之

                                                    日起三十(30) 日内,未接到关照书的自通告之日起四十五(45) 日内,有官僚求公司清

                                                    偿债务可能提供响应的包管。

                                                     公司减资后的注册成本将不低于法定的最低限额

                                                     《必备条款》第 23 条

                                                     第二十九条 公司在下列环境下,可以依照法令、行政礼貌、部分规章和本章程的规

                                                    定,收购本公司的股份:

                                                     (一)镌汰公司注册成本;

                                                     (二)与持有本公司股票的其他公司归并;

                                                     (三)将股份嘉奖给本公司职工;

                                                     (四)股东因对股东大会作出的公司归并、分立决策持贰言,要求公司收购其股份的。

                                                     9

                                                     (五)法令、行政礼貌容许、香港公司收购,归并及股份购回守则及《上市法则》规

                                                    定的其他环境。

                                                     除上述气象外,公司不得举办交易本公司股份的勾当。

                                                     依据上述第(一)项至第(三)项的缘故起因收购本公司股份的,该当经股东大会决策。

                                                     公司依照本条第一款划定收购本公司股份后,属于第(一)项气象的,该当自收购之

                                                    日起十( 10) 日内注销;属于第(二)项、第(四)项气象的,该当在六(6) 个月内转

                                                    让可能注销。

                                                     公司依照本条第一款第(三)项划定收购的本公司股份,, 不得高出本公司已刊行股份

                                                    总额的百分之五(5% ) ; 用于收购的资金该当从公司的税后利润中支出; 所收购的股份

                                                    该当一( 1 ) 年内转让给职工。

                                                     《必备条款》第 24 条

                                                     第三十条 公司经国度有关主管机构核准收购本公司股份,可以选择下列方法之一

                                                    举办:

                                                     (一) 向全体股东凭证沟通比例发出收购要约的方法;

                                                     (二) 在证券买卖营业所通过齐集竞价买卖营业的方法;

                                                     (三) 在证券买卖营业所外以协议方法购回;

                                                     (四)中国证监会及上市地禁锢机构承认的其他方法。

                                                     《必备条款》第 25 条

                                                     第三十一条 公司在证券买卖营业所外以协议方法购回股份时,该当事先经股东大会按公

                                                    司章程的划定核准。经股东大会以统一方法事先核准,公司可以扫除可能改变经前述方法

                                                    已订立的条约,可能放弃其条约中的任何权力。

                                                     前款所称购回股份的条约,包罗(但不限于)赞成包袱购回股份任务和取得购回股份

                                                    权力的协议。

                                                     公司不得转让购回其股份的条约可能条约中划定的任何权力。

                                                     就公司有权购回可赎回股份而言:

                                                     (一) 如非经市场或以招标方法购回, 则其股份购回的价值必需限制在某一最高价

                                                    格; 及

                                                     (二) 如以招标方法购回,则有关招标必需向全体股东等量齐观地发出 。

                                                     《必备条款》第 26 条

                                                     10

                                                     《上市法则》 App 3 Para8 ( 1 ) ,( 2 )

                                                     第三十二条 公司依法购回股份后,该当在法令、行政礼貌划定的限期内,注销该部

                                                    分股份,并向原公司挂号构造申请治理注册成本改观挂号。

                                                     被注销股份的票面总值该当从公司的注册成本中核减。

                                                     《必备条款》第 27 条

                                                     第三十三条 除非公司已经进入清理阶段,公司购回其刊行在外的股份,该当遵守下

                                                    列划定:

                                                     (一) 公司以面值价值购回股份的,其金钱该当从公司的可分派利润账面余额、为购

                                                    回旧股而刊行的新股所得中减除;

                                                     (二) 公司以高于面值价值购回股份的,相等于面值的部门从公司的可分派利润账面

                                                    余额、为购回旧股而刊行的新股所得中减除;跨越甚值的部门,凭证下述步伐治理;

                                                     ( 1 ) 购回的股份是以面值价值刊行的,从公司的可分派利润账面余额中减除;

                                                     (2) 购回的股份是以高于面值的价值刊行的,从公司的可分派利润账面余额、为购

                                                    回旧股而刊行的新股所得中减除;可是从刊行新股所得中减除的金额,不得高出购回的旧

                                                    股刊行时所得的溢价总额,也不得高出购回时公司溢价账户(或成本公积金账户)上的金

                                                    额(包罗刊行新股的溢价金额);

                                                     (三) 公司为下列用途所付出的金钱,该当从公司的可分派利润中支出:

                                                     ( 1 ) 取得购回其股份的购回权;

                                                     (2) 改观购回其股份的条约;

                                                     (3) 扫除其在购回条约中的任务。

                                                     (四) 被注销股份的票面总值按照有关划定从公司的注册成本中核减后,从可分派的

                                                    利润中减除的用于购回股份面值部门的金额,该当计入公司的溢价账户(或成本公积金账

                                                    户)中 。

                                                     《必备条款》第 28 条

                                                     第三节 股份转让

                                                     第三十四条 公司不接管本公司的股票作为质押权的标的。

                                                     11

                                                     第三十五条 公司股份可按有关法令、行政礼貌和本章程的划定转让、赠与、担任和

                                                    抵押。

                                                     与任何 H 股股份或其余注册证券的全部权有关的或会影响任何 H 股股份或其余注册

                                                    证券的全部权的转让文件及其他文件,均须挂号。

                                                     《上市法则》 App 3 Para1 ( 1 )

                                                     第三十六条 提倡人持有的本公司股份,自公司创立之日起一( 1 ) 年内不得转让。

                                                    公司果真刊行股份前已刊行的股份,自公司股票在证券买卖营业所上市买卖营业之日起一( 1 ) 年

                                                    内不得转让。

                                                     公司董事、监事、总裁及其他高级打点职员该当向公司申报所持有的本公司的股份及

                                                    其变换环境,在任职时代每年转让的股份不得高出其所持有本公司股份总数的百分之二十

                                                    五(25% ) ;所持本公司股份自公司股票上市买卖营业之日起一( 1 ) 年内不得转让。上述人

                                                    员去职后半年内,不得转让其所持有及新增的本公司股份。

                                                     第三十七条 公司董事、监事、高级打点职员、持有本公司股份百分之五(5% ) 以

                                                    上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六(6) 个月内卖出,可能在卖出后六(6) 个

                                                    月内又买入,由此所得收益归本公司全部,本公司董事会将收回其所得收益。可是,证券

                                                    公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五(5% ) 以上股份的,卖出该股票不受六(6)

                                                    个月时刻限定。

                                                     公司董事会不凭证前款划定执行的,股东有官僚求董事会在三十(30) 日内执行。公

                                                    司董事会未在上述限期内执行的,股东有权为了公司的好处以本身的名义直接向人民法院

                                                    提告状讼。

                                                     公司董事会不凭证第一款的划定执行的,负有责任的董事依法包袱连带责任。

                                                     第四节 购置公司股份的财政扶助

                                                     第三十八条 公司可能其子公司在任何时辰均不应当以任何方法,对购置可能拟购置

                                                    公司股份的人提供任何财政扶助。前述购置公司股份的人,包罗因购置公司股份而直接或

                                                    者间接包袱任务的人。

                                                     公司可能其子公司在任何时辰均不应当以任何方法,为镌汰可能扫除前述任务人的义

                                                    务向其提供财政扶助。

                                                     12

                                                     本条划定不合用于本章第四十条所述的气象。

                                                     《必备条款》第 29 条

                                                     第三十九条 本章所称财政扶助,包罗(但不限于)下列方法:

                                                     (一) 奉送;

                                                     (二) 包管(包罗由担保人包袱责任可能提供工业以担保任务人推行任务)、赔偿

                                                     (可是不包罗因公司自己的过失所引起的赔偿)、扫除可能放弃权力;

                                                     (三) 提供贷款可能订立由公司先于他方推行任务的条约,以及该贷款、条约当事

                                                    方的改观和该贷款、条约中权力的转让等;

                                                     (四) 公司在无力送还债务、没有净资产可能将会导致净资产大幅度镌汰的气象下,

                                                    以任何其他方法提供的财政扶助;

                                                     本章所称包袱任务,包罗任务人因订立条约可能作出布置(岂论该条约可能布置是否

                                                    可以逼迫执行,也岂论是由其小我私人可能与任何其他人配合包袱),可能以任何其他方法改

                                                    变了其财政状况而包袱的任务。

                                                     《必备条款》第 30 条

                                                     第四十条 在不违背法令、礼貌及类型性文件的环境下,下列举动不视为本章第三

                                                    十八条榨取的举动 :

                                                     (一) 公司提供的有关财政扶助是厚道地为了公司好处,而且该项财政扶助的首要

                                                    目标不是为购置本公司股份,可能该项财政扶助是公司某项总打算中附带的一部门;

                                                     (二) 公司依法以其工业作为股利举办分派;

                                                     (三) 以股份的情势分派股利;

                                                     (四) 依据公司章程镌汰注册成本、购回股份、调解股权布局等;

                                                     (五) 公司在其策划范畴内,为其正常的营业勾当提供贷款(可是不应当导致公司

                                                    的净资产镌汰,可能纵然组成了镌汰,但该项财政扶助是从公司的可分派利润中支出的);

                                                     (六) 公司为职工持股打算提供金钱(可是不应当导致公司的净资产镌汰,可能

                                                    纵然组成了镌汰,但该项财政扶助是从公司的可分派利润中支出的)。

                                                     《必备条款》第 31 条

                                                     第五节 股票和股东名册

                                                     第四十一条 股票是公司签发的证明股东所持股份的凭据。 公司股票回收记名式。

                                                     13

                                                     公司股票该当载明的事项, 除 《公司法》 划定的外,还该当包罗公司股票上市的证券

                                                    买卖营业所要求载明的其他事项。

                                                     《必备条款》第 32 条

                                                     第四十二条 股票由董事长签定。公司股票上市的证券买卖营业所要求公司其他高级打点

                                                    职员签定的,还该当由其他有关高级打点职员签定。股票经加盖公司印章可能以印刷情势

                                                    加盖章章后见效。 在股票上加盖公司印章,该当有董事会的授权。 公司董事长可能其他有

                                                    关高级打点职员在股票上的具名也可以采纳印刷情势。

                                                     《必备条款》第 33 条

                                                     《上市法则》 App 3 Para2 ( 1 )

                                                     第四十三条 本章程本条前两条划定的事项,公司股票在无纸化买卖营业的前提下,合用

                                                    公司股票上市地证券禁锢机构的另行划定。

                                                     第四十四条 公司依据境内证券挂号机构提供的凭据成立内资股股东名册。公司该当

                                                    设立 H 股股东名册,挂号以下事项:

                                                     (一) 各股东的姓名(名称)、地点(住所)、职业或性子;

                                                     (二) 各股东所持股份的种别及其数目;

                                                     (三) 各股东所持股份已付可能应付的金钱;

                                                     (四) 各股东所持股份的编号;

                                                     (五) 各股东挂号为股东的日期;

                                                     (六) 各股东终止为股东的日期。

                                                     股东名册为证明股东持有公司股份的充实证据;可是有相反证据的除外。

                                                     《必备条款》第 34 条

                                                     第四十五条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券禁锢机构告竣的体贴、

                                                    协议,将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外署理机构打点。 在香港联交所

                                                    上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。

                                                     公司该当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境外署理机构

                                                    该当随时担保境外上市外资股股东名册正、副本的同等性。

                                                     14

                                                     境外上市外资股股东名册正、副本的记实纷歧致时,以正本为准。

                                                     《必备条款》第 35 条

                                                     《上市法则》 App 13D Para1 ( b )

                                                     第四十六条 公司该当生涯有完备的股东名册。

                                                     股东名册包罗下列部门:

                                                     (一) 存放在公司住所的、除本款(二)、(三) 及(四) 项划定以外的股东名册;

                                                     (二) 保管在境内证券挂号结算机构的内资股股东名册;

                                                     (三) 存放在境外上市的证券买卖营业所地址地的公司境外上市外资股股东名册;

                                                     (四) 董事会为公司股票上市的必要而抉择存放在其他处所的股东名册。

                                                     《必备条款》第 36 条

                                                     第四十七条 股东名册的各部门该当互不重叠。在股东名册某一部门注册的股份的

                                                    转让,在该股份注册存续时代不得注册到股东名册的其他部门。

                                                     股东名册各部门的变动可能矫正,该当按照股东名册各部门存放地的法令举办。

                                                     《必备条款》第 37 条

                                                     第四十八条 全部股本已缴清的在香港联交所上市的境外上市股份,皆可依据本章

                                                    程自由转让;可是除非切合下列前提,不然董事会可拒绝认可任何转让文件,并无需申述

                                                    任何来由:

                                                     (一) 与任何股份全部权有关的或会影响股份全部权的转让文件及其他文件,均须

                                                     挂号,并须就挂号按 《上市法则》)划定的用度尺度向公司付出用度;

                                                     (二) 转让文件只涉及 H 股;

                                                     (三) 转让文件已付香港法令要求的应缴印花税;

                                                     (四) 该当提供有关的股票,以及董事会所公道要求的证明转让人有权转让股份的

                                                    证据;

                                                     (五) 如股份拟转让予联名持有人,则联名挂号的股东人数不得高出四 (4) 名;

                                                     (六) 有关股份没有附带任何的留置权;

                                                     任何 H 股股东均可回收香港常用书面转让文据或经签定的或经印刷签定的转让文据

                                                    转让其持有公司的所有或部门股份。上述股份转让可回收香港联交所划定的尺渡过户表

                                                     15

                                                    格。转让文据可仅为手签方法,可能,若出让人或受让工钱《香港证券及期货条例》所定

                                                    义的承认结算机构或其署理人,则可以手签或机印方法签定。

                                                     《上市法则》 App 3 Para1 ( 1 ) - ( 3 )

                                                     第四十九条 全部转让文据必需置于公司之法定地点、股份过户处之地点或董事会

                                                    不时也许指定之其他处所。

                                                     第五十条 公司召开股东大会、分派股利、清理及从事其他必要确认股权的举动

                                                    时,该当由董事会抉择某一日为股权挂号日 , 股权挂号日 终止时,在册股东为公司股东。

                                                     《必备条款》第 39 条

                                                     第五十一条 任何人对股东名册持有贰言而要求将其姓名(名称)挂号在股东名册

                                                    上,可能要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有统领权的法院申请矫正

                                                    股东名册。

                                                     《必备条款》第 40 条

                                                     第五十二条 任何挂号在股东名册上的股东可能任何要求将其姓名(名称)挂号在

                                                    股东名册上的人,假如其股票(即 “原股票” )遗失,可以向公司申请就该股份(即 “有

                                                    关股份” )补发新股票。

                                                     内资股股东遗失股票,申请补发的,依照 《公司法》 相干划定处理赏罚。

                                                     境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的, 可以依照境外上市外资股股东名册正本

                                                    存放地的法令、证券买卖营业场正当则可能其他有关划定处理赏罚。

                                                     H 股股东遗失股票申请补发的, 其股票的补发该当切合下列要求:

                                                     (一) 申请人该当用公司指定的尺度名目提出申请并附上公证书可能法定声明文

                                                    件。公证书可能法定声明文件的内容该当包罗申请人申请的来由、股票遗失的气象及证据,

                                                    以及无其他任何人可就有关股份要求挂号为股东的声明。

                                                     (二) 公司抉择补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要求挂号

                                                    为股东的声明。

                                                     (三) 公司抉择向申请人补发新股票,该当在董事会指定的报刊上登载筹备补发新

                                                    股票的通告;通告时代为九十(90) 日,每三十(30) 日至少一再登载一次。

                                                     16

                                                     (四) 公司在登载筹备补发股票的通告之前,该当向其挂牌上市的证券买卖营业所提交

                                                    一份拟登载的通告副本,收到该证券买卖营业所的回覆,确认已在证券买卖营业所内展示该通告后,

                                                    即可登载。 通告在证券买卖营业所内展示的时代为九十(90) 日。

                                                     假如补发股票的申请未获得有关股份的挂号在册股东的赞成,公司该当将拟登载的公

                                                    告的复印件邮寄给该股东。

                                                     (五) 本条(三)、(四)项所划定的通告、展示的九十(90) 日限期届满,如公

                                                    司未收到任何人对补发股票的贰言,即可以按照申请人的申请补发新股票。

                                                     (六) 公司按照本条划定补发新股票时,该当当即注销原股票,并将此注销和补发

                                                    事项挂号在股东名册上。

                                                     (七) 公司为注销原股票和补发新股票的所有效度,均由申请人承担。在申请人未

                                                    提供公道的包管之前,公司有权拒绝采纳任何动作。

                                                     《必备条款》第 41 条

                                                     第五十三条 公司按照公司章程的划定补发新股票后,得到前述新股票的善意购置

                                                    者可能厥后挂号为该股份的全部者的股东(如属善意购置者),其姓名(名称)均不得从

                                                    股东名册中删除。

                                                     《必备条款》第 42 条

                                                     第五十四条 公司对付任何因为注销原股票可能补发新股票而受到侵害的人均无赔

                                                    偿任务,除非应当事人能证明公司有诓骗举动。

                                                     《必备条款》第 43 条

                                                     第四章 股东和股东大会

                                                     第一节 股东

                                                     第五十五条 公司股东为依法持有公司股份而且其姓名(名称)挂号在股东名册上

                                                    的人。

                                                     股东按其所持有股份的种类享有权力,包袱任务;持有统一种类股份的股东,享有同

                                                    等权力,包袱同种任务。

                                                     公司种类别股东在以股利或其他情势所作的任何分配中享有平等权力。

                                                     《必备条款》第 44 条

                                                     17

                                                     《上市法则》 App 3 Para9

                                                     第五十六条 公司平凡股股东享有下列权力:

                                                     (一) 依照其所持有的股份份额领取股利和其他情势的好处分派;

                                                     (二) 依法哀求、召集、主持、 介入可能委派股东署理人介入股东集会会议,并利用表

                                                    决权;

                                                     (三) 对公司的营业策划勾当举办监视打点,提出提议可能质询;

                                                     (四) 依照法令、行政礼貌及公司章程的划定转让、赠与或质押其所持有的股份;

                                                     (五) 依照公司章程的划定得到有关信息,包罗:

                                                     1. 在缴付本钱用度后获得本章程;

                                                     2. 在缴付了公道用度后有权查阅和复印:

                                                     ( 1 ) 全部各部门股东的名册;

                                                     (2) 公司董事、监事、总裁和其他高级打点职员的小我私人资料,包罗:

                                                     a. 此刻及早年的姓名、别名;

                                                     b. 主腹地点(住所);

                                                     c. 国籍;

                                                     d. 专职及其他所有兼职的职业、职务;

                                                     e. 身份证明文件及其号码。

                                                     3. 公司股本状况;

                                                     4. 自上一管帐年度以来公司购回本身每一种别股份的票面总值、数目、最高价

                                                     和最低价,以及公司为此付出的所有效度的陈诉;

                                                     5. 股东集会会议的集会会议记录、董事会集会会议决策及监事会集会会议决策;

                                                     (六) 对股东大会作出的公司归并、分立决策持贰言的股东,要求公司收购其股份;

                                                     (七) 公司终止可能清理时,按其所持有的股份份额介入公司剩余工业的分派;

                                                     (八) 法令、行政礼貌及公司章程所赋予的其他权力。

                                                     公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而利用任何权

                                                    力以冻结或以其他方法侵害其任何附于股份的权力。

                                                     《必备条款》第 45 条

                                                     《上市法则》 App 3 Para 12

                                                     18

                                                     第五十七条 股东提出查阅前条所述有关信息可能索取资料的,该当向公司提供证

                                                    明其持有公司股份的种类以及持股数目的书面文件,公司经核实股东身份后凭证股东的要

                                                    求予以提供。

                                                     第五十八条 公司股东大会、董事会决策内容违背法令、行政礼貌的,股东有权请

                                                    求人民法院认定无效 (涉及外资股股东的合用本章程争议办理法则之划定) 。

                                                     股东大会、董事会的集会会议召集措施、表决方法违背法令、行政礼貌可能本章程,可能

                                                    决策内容违背本章程的,股东有权自决策作出之日起六十(60) 日内,哀求人民法院取消

                                                     (涉及外资股股东的合用本章程争议办理法则之划定) 。

                                                     第五十九条 董事、 总裁及其他高级打点职员执行公司职务时违背法令、行政礼貌

                                                    可能本章程的划定,给公司造成丧失的,持续一百八十( 180) 日以上单独或归并持有公

                                                    司百分之一( 1% ) 以上股份的股东有权书面哀求监事会向人民法院提告状讼;监事会执

                                                    行公司职务时违背法令、行政礼貌可能本章程的划定,给公司造成丧失的,股东可以书面

                                                    哀求董事会向人民法院提告状讼 (涉及外资股股东的合用本章程争议办理法则之划定) 。

                                                     监事会、董事会收到前款划定的股东书面哀求后拒绝提告状讼,可能自收到哀求之日

                                                    起三十(30) 日内未提告状讼,可能环境紧张、欠妥即提告状讼将会使公司好处受到难以

                                                    补充的侵害的,前款划定的股东有权为了公司的好处以本身的名义直接向人民法院提告状

                                                    讼 (涉及外资股股东的合用本章程争议办理法则之划定) 。

                                                     他人加害公司正当权益,给公司造成丧失的,本条第一款划定的股东可以依照前两款

                                                    的划定向人民法院提告状讼 (涉及外资股股东的合用本章程争议办理法则之划定) 。

                                                     董事、 总裁及其他高级打点职员违背法令、行政礼貌可能本章程的划定,侵害股东利

                                                    益的,股东可以向人民法院提告状讼 (涉及外资股股东的合用本章程争议办理法则之规

                                                    定) 。

                                                     第六十条 公司平凡股东包袱下列任务:

                                                     (一)遵遵法令、行政礼貌和本章程;

                                                     (二)依其所认购的股份和入股方法缴纳股金;

                                                     (三)除法令、礼貌划定的气象外,不得退股;

                                                     (四)不得滥用股东权力侵害公司可能其他股东的好处;不得滥用公司法人独立职位

                                                    和股东有限责任侵害公司债权人的好处;

                                                     19

                                                     公司股东滥用股东权力给公司可能其他股东造成丧失的,该当依法包袱抵偿责任。

                                                     公司股东滥用公司法人独立职位和股东有限责任,逃躲债务,严峻侵害公司债权人利

                                                    益的,该当对公司债务包袱连带责任。

                                                     (五)法令、行政礼貌及本章程划定该当包袱的其他任务。

                                                     股东除了股份的认购人在认购时所赞成的前提外,不包袱厥后追加任何股本的责任。

                                                     《必备条款》第 46 条

                                                     第六十一条 持有公司百分之五(5% ) 以上有表决权股份的股东,将其持有的股份

                                                    举办质押的,该当自该究竟产生当日,向公司作出版面陈诉。

                                                     第六十二条 公司的控股股东、现实节制职员不得操作其关联相关侵害公司好处。

                                                    违背划定,给公司造成丧失的,该当包袱抵偿责任。

                                                     公司控股股东及现实节制人对公司和公司社会公家股股东负有诚信任务。控股股东应

                                                    严酷依法利用出资人的权力,控股股东不得操作利润分派、资产重组、对外投资、资金占

                                                    用、借钱包管等方法侵害公司和社会公家股股东的正当权益,不得操作其节制职位侵害公

                                                    司和社会公家股股东的好处。

                                                     第六十三条 除法令、行政礼貌可能公司股份上市的证券买卖营业所的上市法则所要求

                                                    的任务外,控股股东在利用其股东的权利时,不得因利用其表决权在下列题目上作出有损

                                                    于全体可能部门股东的好处的抉择:

                                                     (一) 免去董事、监事应卖力诚地以公司最大好处为起点行事的责任;

                                                     (二) 核准董事、监事(为本身可能他人好处)以任何情势剥夺公司工业,包罗(但

                                                    不限于)任何对公司有利的机遇;

                                                     (三) 核准董事、监事(为本身可能他人好处)剥夺其他股东的小我私人权益,包罗(但

                                                    不限于)任何分派权、表决权,但不包罗按照公司章程提交股东大会通过的公司改组。

                                                     《必备条款》第 47 条

                                                     第六十四条 前条所称控股股东是具备以下前提之一的人:

                                                     (一) 该人单独可能与他人同等动作时,可以选出半数以上的董事;

                                                     20

                                                     (二) 该人单独可能与他人同等动作时,可以利用公司百分之三十 (30% ) 以上(含

                                                    百分之三十 (30% ) )的表决权可能可以节制公司的百分之三十 (30% ) 以上(含百分之

                                                    三十 (30% ) )表决权的利用;

                                                     (三) 该人单独可能与他人同等动作时,持有公司刊行在外百分之三十 (30% ) 以上

                                                     (含百分之三十 (30% ) )的股份;

                                                     (四) 该人单独可能与他人同等动作时,以其他方法在究竟上节制公司 。

                                                     《必备条款》第 48 条

                                                     第二节 股东大会的一样平常划定

                                                     第六十五条 股东大会是公司的权利机构,依法利用下列权柄:

                                                     (一)抉择公司的策划目的和投资打算;

                                                     (二)推举和改换董事及非由职工代表接受的监事,抉择有关董事、监事的酬金事项;

                                                     (三)审议核准董事会的陈诉;

                                                     (四)审议核准监事会的陈诉;

                                                     (五)审议核准公司的年度财政预算方案、决算方案;

                                                     (六)审议核准公司的利润分派方案和补充吃亏方案;

                                                     (七)对公司增进可能镌汰注册成本作出决策;

                                                     (八)对刊行公司债券作出决策;

                                                     (九)对公司归并、分立、驱逐、清理可能改观公司情势作出决策;

                                                     (十)修改本章程;

                                                     (十一)对公司聘任、解聘可能不再续聘管帐师事宜所作出决策;

                                                     (十二) 审议核准本章程第六十六条划定的对外包管事项;

                                                     (十三)审议公司及控股子公司除一般策划举动以外的重大资产处理举动 (公司与控

                                                    股子公司之间、 公司控股子公司彼此之间产生的资产处理举动除外);

                                                     (十四)审议核准改观召募资金用途事项;

                                                     (十五)审议股权鼓励打算;

                                                     (十六)审议公司与关联人产生的买卖营业金额在叁仟(3,000) 万元以上,且占公司最

                                                    近一期经审计净资产绝对值百分之五(5% ) 以上的关联买卖营业 (涉及公司股票上市地证券

                                                    相干礼貌有关关联买卖营业审批的合用其划定) ;

                                                     (十七)审议代表公司有表决权股份总数的百分之三(3% ) 以上股东的提案;

                                                     21

                                                     (十八) 法令、行政礼貌、部分规章、公司股票上市地证券禁锢机构的相干划定或本

                                                    章程划定该当由股东大会抉择的其他事项。

                                                     对付法令、行政礼貌和本章程划定该当由股东大会抉择的事项,必需由股东大会对该

                                                    等事项举办审议,以保障公司股东对该等事项的决定权。在须要、公道的环境下,对付与

                                                    所决策事项有关的、无法在股东大会的集会会议被骗即作出抉择的详细相干事项,股东大会可

                                                    以在法令礼貌和本章程应承的范畴内授权董事会在股东大会授权的范畴内作出抉择。

                                                     《必备条款》第 49 条

                                                     《必备条款》第 50 条

                                                     第六十六条 公司及控股子公司下列对外包管举动,须经股东大会审议通过。

                                                     (一) 单笔包管额高出公司最近一期经审计净资产百分之十( 10% ) 的包管;

                                                     (二) 公司及其控股子公司的对外包管余额,高出公司最近一期经审计净资产百分之

                                                    四十(40% )往后提供的任何包管;

                                                     (三) 为资产欠债率高出百分之七十(70% ) 的包管工具提供的包管;

                                                     (四) 凭证包管金额持续十二 ( 12) 个月累计计较原则,公司及控股子公司的对外担

                                                    保总额,高出公司最近一期经审计总资产百分之三十(30% ) 往后提供的任何包管;

                                                     (五) 凭证包管金额持续十二 ( 12) 个月累计计较原则,公司及控股子公司的对外担

                                                    保总额, 高出公司最近一期经审计净资产百分之五十(50% ) 往后提供的任何包管;

                                                     (六)法令、礼貌、相干证券买卖营业所上市法则可能公司章程划定的其他需经股东大会

                                                    核准的包管。

                                                     公司及控股子公司不得向股东、现实节制人及其关联方提供包管,但公司与其控股子

                                                    公司,公司控股子公司之间产生的包管除外。

                                                     第六十七条 非经股东大会以出格决策核准,公司不得与董事、 总裁和其余高级管

                                                    理职员以外的人订立将公司所有可能重要营业的打点交予该人认真的条约。

                                                     《必备条款》第 51 条

                                                     第六十八条 股东大会分为年度股东大会和姑且股东大会。年度股东大会每年召开

                                                    一( 1 ) 次,该当于上一管帐年度竣事后的六(6) 个月内进行。

                                                     22

                                                     有下列气象之一的,公司在究竟产生之日起二(2) 个月以内召开姑且股东大会:

                                                     (一)董事人数不敷《公司法》划定人数, 可能少于本章程所定人数的三分之二(2/3)

                                                    时;

                                                     (二)公司未补充的吃亏达实收股本总额三分之一( 1/3) 时;

                                                     (三)单独可能合计持有公司百分之十( 10% ) 以上 (含百分之十) 股份的股东哀求

                                                    时;

                                                     (四)董事会以为须要时;

                                                     (五)监事会发起召开时;

                                                     (六)法令、行政礼貌、部分规章、公司股票上市地证券禁锢机构的相干划定或本章

                                                    程划定的其他气象。

                                                     《必备条款》第 52 条

                                                     《意见》第 6 条

                                                     第三节 股东大会的召集

                                                     第六十九条 二分之一( 1/2)以上独立董事有权向董事会发起召开姑且股东大会。

                                                    对独立董事要求召开姑且股东大会的发起,董事会该当按照法令、行政礼貌和本章程的规

                                                    定,在收到发起后十( 10) 日内提出赞成或差异意召开姑且股东大会的书面反馈意见。

                                                     董事会赞成召开姑且股东大会的,将在作出董事会决策后的五(5) 日内发出召开股

                                                    东大会的关照;董事会差异意召开姑且股东大会的,将声名来由并通告。

                                                     第七十条 监事会有权向董事会发起召开姑且股东大会,并该当以书面情势向董

                                                    事会提出。董事会该当按照法令、行政礼貌和本章程的划定,在收到提案后十( 10) 日内

                                                    提出赞成或差异意召开姑且股东大会的书面反馈意见。

                                                     董事会赞成召开姑且股东大会的,将在作出董事会决策后的五(5) 日内发出召开股

                                                    东大会的关照,关照中对原发起的改观,应征得监事会的赞成。

                                                     董事会差异意召开姑且股东大会,可能在收到提案后十( 10) 日内未作出反馈的,视

                                                    为董事会不能推行可能不推行召集股东大会集会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

                                                     第七十一条 股东要求召集姑且股东大会或种别股东集会会议,该当凭证下列措施治理:

                                                     23

                                                     单独可能合计持有公司百分之十( 10% ) 以上股份的股东有权向董事会哀求召开姑且

                                                    股东大会,并该当以书面情势向董事会提出。董事会该当按照法令、行政礼貌和本章程的

                                                    划定,在收到哀求后十( 10) 日内提出赞成或差异意召开姑且股东大会的书面反馈意见。

                                                     董事会赞成召开姑且股东大会的,该当在作出董事会决策后的五(5) 日内发出召开

                                                    股东大会的关照,关照中对原哀求的改观,该当征得相干股东的赞成。

                                                     董事会差异意召开姑且股东大会,可能在收到哀求后十( 10) 日内未作出反馈的,单

                                                    独可能合计持有公司百分之十( 10% ) 以上股份的股东有权向监事会发起召开姑且股东大

                                                    会,并该当以书面情势向监事会提出哀求。

                                                     监事会赞成召开姑且股东大会的,应在收到哀求五(5) 日内发出召开股东大会的通

                                                    知,关照中对原提案的改观,该当征得相干股东的赞成。

                                                     监事会未在规按限期内发出股东大会关照的,视为监事会不召集和主持股东大会,连

                                                    续九十(90) 日以上单独可能合计持有公司百分之十( 10% ) 以上股份的股东可以自行召

                                                    集和主持,召开的措施该当尽也许与董事会召开股东集会会议的措施沟通 。

                                                     股东因董事会未应前述进行集会会议而自行召集并进行集会会议的,其所产生的公道用度,应

                                                    当由公司包袱,并从公司欠付失职董事的金钱中扣除。

                                                     《必备条款》第 72 条

                                                     第七十二条 监事会抉择自行召集股东大会的,须书面关照董事会,同时向公司所

                                                    在地中国证监会派出机构和证券买卖营业所存案。

                                                     对付股东 自行召集和主持的股东大会, 在股东大会决策通告前,召集股东持股比例不

                                                    得低于百分之十( 10% ) 。

                                                     对付股东 自行召集和主持的股东大会, 召集股东应在发出股东大会关照及股东大会决

                                                    议通告时,向公司地址地中国证监会派出机构和证券买卖营业所提交有关证明原料。

                                                     第七十三条 对付监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配

                                                    合。董事会该当提供股权挂号日的股东名册。

                                                     第七十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,集会会议所必须的用度由本公司包袱。

                                                     第四节 股东大会的提案与关照

                                                     第七十五条 公司召开股东大会,该当于集会会议召开二十(20) 日前(不包罗发出通

                                                     24

                                                    知及集会会议当日)发出版面关照, 姑且股东大会应于集会会议召开十五( 15)日前(不包罗发出

                                                    关照及集会会议当日)发出版面关照, 将集会会议拟审议的事项以及开会的日期和所在奉告全部在

                                                    册股东。

                                                     拟出席股东大会的股东,该当于集会会议召开十( 10)日前(不包罗发出关照及集会会议当日),

                                                    将出席集会会议的书面回覆送达公司 。

                                                     公司在计较起始限期时,不应当包罗集会会议召开当日 。

                                                     《必备条款》第 53 条

                                                     第七十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独可能归并持有公司 百分

                                                    之三(3% ) 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 公司该当将提案中属于股东大会职

                                                    责范畴内的事项,列入该次集会会议的议程。

                                                     提案的内容该当属于股东大会权柄范畴,有明晰议题和详细决策事项,而且切正当令、

                                                    行政礼貌和本章程的有关划定。

                                                     单独可能合计持有公司百分之三(3% ) 以上股份的股东,可以在股东大会召开十( 10)

                                                    日条件出姑且提案并书面提交召集人。召集人该当在收到提案后二(2) 日内发出股东大

                                                    会增补关照,通告姑且提案的内容。

                                                     除前款划定的气象外,召集人在发出股东大会关照通告后,不得修改股东大会关照中

                                                    已列明的提案或增进新的提案。

                                                     股东大会关照中未列明或不切合本章程前条划定的提案,股东大会不得举办表决并作

                                                    出决策。

                                                     《必备条款》第 54 条

                                                     第七十七条 公司按照股东大会召开前十 ( 10) 日时收到的书面回覆,计较拟出席

                                                    集会会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席集会会议的股东所代表的有表决权的股份数达

                                                    到公司有表决权的股份总数二分之一 ( 1/2) 以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,

                                                    公司该当在五 (5) 日内将集会会议拟审议的事项、开会日期和所在以通告情势再次关照股东,

                                                    经通告关照,公司可以召开股东大会。

                                                     姑且股东大会不得抉择告示未载明的事项。

                                                     《必备条款》第 55 条

                                                     第七十八条 股东大会的关照包罗以下内容:

                                                     25

                                                     (一)以书面情势作出;

                                                     (二) 载明有权出席股东大会股东的股权挂号日;

                                                     (三) 集会会议的时刻、所在和集会会议限期;

                                                     (四)提交集会会议审议的事项和提案;

                                                     (五) 向股东提供为使股东对将接头的事项作出明智抉择所必要的资料及表明;此原

                                                    则包罗(但不限于)在公司提出归并、购回股份、股本重组可能其他改组时,该当提供拟

                                                    议中的买卖营业的详细前提和条约(假若有的话),并对其因由和效果作出当真的表明;

                                                     (六) 如任何董事、监事、 总裁和其他高级打点职员与将接头的事项有重要好坏相关,

                                                    该当披露其好坏相关的性子和水平;假如将接头的事项对该董事、监事、总裁和其他高级

                                                    打点职员作为股东的影响有别于对其他同种别股东的影响,则该当声名其区别;

                                                     (七) 载有任何拟在集会会议上发起通过的出格决策的全文;

                                                     (八) 以明明的笔墨声名,有权出席和表决的股东有权委任一位可能一位以上的股东

                                                    署理人代为出席和表决,而该股东署理人不必为股东;

                                                     (九)有权出席股东大会股东的股权挂号日;

                                                     (十) 载明集会会议投票署理委托书的送达时刻和所在;

                                                     (十一)会务常设接洽人姓名,电话号码;

                                                     (十二)股东大会回收收集或其他方法的,该当在股东大会关照中明晰载明收集或其

                                                    他方法的表决时刻及表决措施。

                                                     《必备条款》第 56 条

                                                     第七十九条 股东大会关照该当向股东(岂论在股东大会上是否有表决权)以专人

                                                    送出或以邮资已付的邮件送出,受件人地点以股东名册挂号的地点为准。

                                                     对内资股股东,股东大会关照也可以用通告方法举办。

                                                     前款所称通告, 该当在国务院证券主管机构指定的一家可能多家报纸上登载,一经公

                                                    告,视为全部内资股股东已收到股东集会会议的关照。

                                                     《必备条款》第 57 条

                                                     《上市法则》 App 3 Para 7

                                                     第八十条 因不测漏掉未向某有权获得关照的人送出集会会议关照可能该等人士没有

                                                    收到集会会议关照,集会会议及集会会议作出的决策并不因此无效。

                                                     26

                                                     任何有权出席股东集会会议并有表决权的股东,有权委托一人可能数人(该人可以不是股

                                                    东)作为其股东署理人,代为出席和表决。该股东署理人凭证该股东的委托,可以利用下

                                                    列权力:

                                                     (一) 该股东在股东大会上的讲话权;

                                                     (二) 自行可能与他人配合要求以投票方法表决;

                                                     (三) 以举手可能以投票方法利用表决权,可是委任的股东署理人高出一( 1 )人时,

                                                     该等股东署理人只能以投票方法利用表决权。

                                                     《必备条款》第 58 条

                                                     《必备条款》第 59 条

                                                     第八十一条 股东该当以书面情势委托署理人,由委托人签定可能由其以书面情势

                                                    委托的署理人签定;委托工钱法人的,该当加盖法人印章可能由其董事可能正式委任的代

                                                    理人某职员签定。该委托书应载明署理人所代表的股份数额。假如委托数工钱股东署理人

                                                    的,委托书应注明每名股东署理人所代表的股份数量。

                                                     《必备条款》第 60 条

                                                     第八十二条 股东大会拟接头董事、监事选发难项的,股东大会关照中将充实披露

                                                    董事、监事候选人的具体资料,至少包罗以下内容:

                                                     (一)教诲配景、事变经验、兼职等小我私人环境;

                                                     (二)与本公司或本公司的控股股东及现实节制人是否存在关联相关;

                                                     (三)披露持有本公司股份数目;

                                                     (四)是否受过中国证监会及其他有关部分的赏罚和证券买卖营业所惩戒。

                                                     除采纳累积投票制推举董事、监事外,每位董事、监事候选人该当以单项提案提出。

                                                     第八十三条 发出股东大会关照后,无合法来由,股东大会不该延期或打消,股东

                                                    大会关照中列明的提案不该打消。一旦呈现延期或打消的气象,召集人该当在原定召开日

                                                    前至少二(2) 个事变日通告并声名缘故起因。

                                                     第五节 股东大会的召开

                                                     第八十四条 本公司董事会和其他召集人将采纳须要法子,担保股东大会的正常秩

                                                     27

                                                    序。对付滋扰股东大会、挑战滋事和加害股东正当权益的举动,将采纳法子加以避免并及

                                                    时陈诉有关部分查处。

                                                     第八十五条 股权挂号日挂号在册的全部股东或其署理人,均有权出席股东大会。

                                                    并依照有关法令、礼貌及本章程利用表决权。

                                                     股东可以亲身出席股东大会,也可以委托署理人代为出席和表决。

                                                     第八十六条 小我私人股东亲身出席集会会议的,应出示本人身份证或其他可以或许表白其身份

                                                    的有用证件或证明、股票账户卡;委托署理他人出席集会会议的,应出示本人有用身份证件、

                                                    股东授权委托书。

                                                     法人股东应由法定代表人可能法定代表人委托的署理人出席集会会议。法定代表人出席会

                                                    议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有用证明;委托署理人出席会

                                                    议的,署理人应出示本人身份证、法人股东单元的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

                                                     第八十七条 表决署理委托书至少该当在该委托书委托表决的有关集会会议召开前二十

                                                    四小时,可能在指定表决时刻前二十四小时,备置于公司住所可能召集集会会议的关照中指定

                                                    的其他处所。委托书由委托人授权他人签定的,授权签定的授权书可能其他授权文件该当

                                                    颠末公证。经公证的授权书可能其他授权文件,该当和表决署理委托书同时备置于公司住

                                                    所可能召集集会会议的关照中指定的其他处所。

                                                     委托工钱法人的,其法定代表人可能董事会、其他决定机构决策授权的人作为代表出

                                                    席公司的股东集会会议。

                                                     如该股东为香港不时拟定的有关条例所界说的承认结算所(下称“承认结算所” ) (或

                                                    其署理人),该股东可以授权其以为吻合的一个或以上人士在任何股东大会或任何种别股

                                                    东集会会议上接受其代表;可是,假如一名以上的人士得到授权,则授权书应载明每名该等人

                                                    士经此授权所涉及的股份数量和种类。经此授权的人士可以代表承认结算所(或其署理人)

                                                    利用权力,犹如该人士是公司的小我私人股东一样。

                                                     《必备条款》第 61 条

                                                     第八十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书该当载明下列内容:

                                                     (一)署理人的姓名;

                                                     (二)是否具有表决权;

                                                     28

                                                     (三)别离对列入股东大集会会议程的每一审议事项投同意、阻挡或弃权票的指示;

                                                     (四)委托书签发日期和有用限期;

                                                     (五)委托人署名(或盖印)。委托工钱法人股东的,应加盖法人单元印章。

                                                     第八十九条 任何由公司董事会发给股东用于录用股东署理人的委托书的名目,应

                                                    当让股东自由选择指示股东署理人投同意票可能阻挡票,并就集会会议每项议题所要作出表决

                                                    的事项别离作出提醒。委托书该当声名假如股东不作指示,股东署理人可以按本身的意思

                                                    表决。

                                                     《必备条款》第 62 条

                                                     第九十条 表决前委托人已经归天、损失举动手段撤回委任、撤回签定委任的授

                                                    权可能有关股份已被转让的,只要公司在有关集会会议开始前没有收到该等事项的书面关照,

                                                    由股东署理人依委托书所作出的表决如故有用。

                                                     《必备条款》第 63 条

                                                     第九十一条 出席集会会议职员的集会会议挂号册由公司认真建造。集会会议挂号册载明介入会

                                                    议职员姓名(或单元名称)、身份证号码、住所地点、持有可能代表有表决权的股份数额、

                                                    被署理人姓名(或单元名称)等事项。

                                                     第九十二条 召集人和公司礼聘的状师将依据证券挂号结算机构提供的股东名册共

                                                    同对股东资格的正当性举办验证,并挂号股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。

                                                    在集会会议主持人公布现场出席集会会议的股东和署理大家数及所持有表决权的股份总数之前,会

                                                    议挂号该当终止。

                                                     第九十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书该当出席集会会议,

                                                    总裁和其他高级打点职员该当列席集会会议。

                                                     第九十四条 股东大会由董事长召集并接受集会会议主席; 董事长因故不能出席集会会议的,

                                                    该当由副董事长召集集会会议并接受集会会议主席;假如董事长和副董事长均无法出席集会会议, 董事

                                                    长可以指定一名公司董事代其召集集会会议而且接受集会会议主席;未指定集会会议主席的,出席集会会议

                                                    的股东可推举一人接受主席;假如因任何来由,股东无法推举主席,该当由出席集会会议的持

                                                     29

                                                    有最多表决权股份的股东(包罗股东署理人)接受集会会议主席。

                                                     监事会自行召集的股东大会,由监事长主持。 监事长不能推行职务或不推行职务时,

                                                    由半数以上监事配合推选的一名监事主持。

                                                     股东自行召集的股东大会,由召集人推选代表主持。

                                                     召开股东大会时,集会会议主持人违背议事法则使股东大会无法继承举办的,经现场出席

                                                    股东大会有表决权过半数的股东赞成,股东大会可推选一人接受集会会议主持人,继承开会。

                                                     《必备条款》第 73 条

                                                     第九十五条 公司拟定股东大集会会议事法则,具体划定股东大会的召开和表决措施,

                                                    包罗关照、挂号、提案的审议、投票、计票、表决功效的公布、集会会议决策的形成、集会会议记

                                                    录及其签定、通告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明晰详细。股

                                                    东大集会会议事法则应作为章程的附件,由董事会制定,股东大会核准。

                                                     第九十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会该当就其已往一年的事变向股东

                                                    大会作出陈诉。每名独立董事也应作出述职陈诉。

                                                     第九十七条 董事、监事、总裁及其他高级打点职员在股东大会上就股东的质询和

                                                    提议作出表明和声名。

                                                     第九十八条 集会会议主持人该当在表决前公布现场出席集会会议的股东和署理大家数及所

                                                    持有表决权的股份总数,现场出席集会会议的股东和署理大家数及所持有表决权的股份总数以

                                                    集会会议挂号为准。

                                                     第九十九条 股东大会应有集会会议记录,由董事会秘书认真。集会会议记录记实以下内容:

                                                     (一)集会会议时刻、所在、议程和召集人姓名或名称;

                                                     (二)集会会议主持人以及出席或列席集会会议的董事、监事、 总裁和其他高级打点职员姓名;

                                                     (三)出席集会会议的股东和署理大家数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的

                                                    比例;

                                                     (四)对每一提案的审议颠末、讲话要点和表决功效;

                                                     (五)股东的质询意见或提议以及响应的复原或声名;

                                                     30

                                                     (六)状师及计票人、监票人姓名;

                                                     (七)本章程划定该当载入集会会议记录的其他内容。

                                                     第一百条 召集人该当担保集会会议记录内容真实、精确和完备。出席集会会议的董事、

                                                    监事、董事会秘书、召集人或其代表、集会会议主持人该当在集会会议记录上署名。集会会议记录该当

                                                    与现场出席股东的署名册及署理出席的委托书、收集及其他方法表决环境的有用资料一并

                                                    生涯,公司香港服务处亦有一套完备的集会会议记录副本,生涯限期为十( 10)年以上。

                                                     第一百零一条 召集人该当担保股东大会持续进行, 直至形成最终决策。因不行抗力

                                                    等非凡缘故起因导致股东大会中止或不能作出决策的,应采纳须要法子尽快规复召开股东大会

                                                    或直接终止本次股东大会,并实时通告。同时,召集人应向公司地址地中国证监会派出机

                                                    构及证券买卖营业所陈诉。

                                                     第六节 股东大会的表决和决策

                                                     第一百零二条 股东大会决策分为平凡决策和出格决策。

                                                     股东大会作出平凡决策,该当由出席股东大会的股东(包罗股东署理人)所持表决权

                                                    的二分之一( 1/2) 以上通过。

                                                     股东大会作出出格决策,该当由出席股东大会的股东(包罗股东署理人)所持表决权

                                                    的三分之二(2/3) 以上通过。

                                                     《必备条款》第 64 条

                                                     第一百零三条 股东(包罗股东署理人)以其所代表的有表决权的股份数额利用表决

                                                    权,每一股份享有一票表决权。

                                                     股东大会审议影响中小投资者好处的重大事项时,对中小投资者表决该当单独计票。

                                                     公司持有的本公司股份没有表决权,且该部门股份不计入出席股东大会有表决权的股

                                                    份总数。

                                                     董事会、独立董事和切合相干划定前提的股东可以果真征集股东投票权。 投票权征集

                                                    应采纳无偿的方法举办,并应向被征集人充实披露信息。 公司不得对征集投票权提出最低

                                                    持股比例限定。

                                                     31

                                                     如相干法令礼貌或 《上市法则》划定任何股东须就某议决事项放弃表决权或限定任何

                                                    股东只能投票支持或阻挡某议决事项,如有任何违背有关划定或限定的环境,由该等股东

                                                    或其代表投下的票数不得计较在内 。

                                                     《必备条款》第 65 条

                                                     《上市法则》 App 3 Para 14

                                                     第一百零四条 除非凭证《上市法则》必要以投票方法举办或下列职员在举手表决以

                                                    前或往后,要求以投票方法表决,股东大会以举手方法举办表决:

                                                     (一) 集会会议主席;

                                                     (二) 至少两名有表决权的股东可能有表决权的股东的署理人;

                                                     (三) 单独可能归并计较持有在该集会会议上有表决权的股份百分之十( 10% )以上的一

                                                    个可能多少股东(包罗股东署理人)。

                                                     除非凭证《上市法则》必要以投票方法举办或有人提出以投票方法表决,集会会议主席根

                                                    据举手表决的功效,公布发起通过环境,并将此记其实集会会议记录中,作为最终的依据,无

                                                    须证明该集会会议通过的决策中支持或阻挡的票数可能其比例。

                                                     以投票方法表决的要求可以由提出者撤回。

                                                     《必备条款》第 66 条

                                                     第一百零五条 假如要求以投票方法表决的事项是推举主席可能中止集会会议,则该当立

                                                    即举办投票表决;其他要求以投票方法表决的事项,由主席抉择何时进行投票,集会会议可以

                                                    继承举办,接头其他事项。投票功效仍被视为在该集会会议上所通过的决策。

                                                     《必备条款》第 67 条

                                                     第一百零六条 在投票表决时,有两票可能两票以上的表决权的股东(包罗股东署理

                                                    人),不必把全部表决权所有投同意票可能阻挡票。

                                                     《必备条款》第 68 条

                                                     第一百零七条 当阻挡和同意票相称时,无论是举手照旧投票表决,集会会议主席有权多

                                                    投一票。

                                                     《必备条款》第 69 条

                                                     32

                                                     第一百零八条 下列事项由股东大会以平凡决策通过:

                                                     (一)董事会和监事会的事变陈诉;

                                                     (二)董事会制定的利润分派方案和补充吃亏方案;

                                                     (三)董事会和监事会成员的任免及其酬金和付出要领;

                                                     (四)公司年度预算方案、决算方案;

                                                     (五) 公司资产欠债表、利润表及其他财政报表、年度陈诉;

                                                     (六) 除法令、行政礼貌划定可能本章程划定该当以出格决策通过以外的其他事项。

                                                     《必备条款》第 70 条

                                                     第一百零九条 下列事项由股东大会以出格决策通过:

                                                     (一)公司增进可能镌汰注册成本;

                                                     (二) 公司回购本公司股份和刊行任何种类股票、认股证和其他相同证券;

                                                     (三) 公司的分立、归并、驱逐和清理;

                                                     ( 四 )本章程的修改;

                                                     (五) 岂论买卖营业标的是否相干, 凭证持续十二 ( 12) 个月累计计较原则,公司及控股

                                                    子公司产生的资产总额可能成交金额高出公司最近一期经审计总资产百分之三十(30% )

                                                    往后的任何除一般策划举动以外的资产处理举动(公司与控股子公司之间、 公司控股子公

                                                    司彼此之间产生的资产处理举动除外) ;

                                                     (六)凭证包管金额持续十二个 ( 12) 月累计计较原则,公司及控股子公司产生的对

                                                    外包管总额, 高出公司最近一期经审计总资产百分之三十(30% )往后提供的任何包管;

                                                     (七) 股权鼓励打算;

                                                     (八) 刊行公司债券;

                                                     (九) 法令、行政礼貌或本章程划定的,以及股东大会以平凡决策认定会对公司发生

                                                    重大影响的、必要以出格决策通过的其他事项。

                                                     《必备条款》第 71 条

                                                     第一百一十条 股东大会审议有关关联买卖营业事项时,关联股东不应当参加投票表决,

                                                    其所代表的有表决权的股份数不计入有用表决总数;股东大会决策的通告该当充实披露非

                                                    关联股东的表决环境。

                                                     有关联相关股东的回避和表决措施为 :

                                                     33

                                                     (一)股东大会在审议关联买卖营业事项时,主持人应公布有关关联股东的名单,并公布

                                                    出席大会的非关联方有表决权的股份总数和占公司总股份的比例。

                                                     (二)关联股东应主动向董事会提出回避并放弃表决权,集会会议主持人该当要求关联股

                                                    东代表回避并放弃表决权。

                                                     (三)如董事长作为关联股东代表出席大会,则在审议并表决相干关联买卖营业事项时,

                                                    董事长应授权副董事长或其他董事主持集会会议。

                                                     (四)关联股东对召集人的抉择有贰言,有权向有关证券主管部分反应,也可就是否

                                                    组成关联相关、是否享有表决权事件提请人民法院裁决 (涉及外资股股东的合用本章程争

                                                    议办理法则之划定) ,但在证券主管部分某人民法院或其他有权构造作出最终有用裁定之

                                                    前,该股东不应当参加投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有用表决总数。

                                                     (五)应予回避的关联股东可以介入接头涉及本身的关联买卖营业,并可就该关联买卖营业产

                                                    生的缘故起因、买卖营业根基环境、买卖营业是否公允正当及屎等向股东大会作出表明和声名。

                                                     第一百一十一条 公司应在担保股东大会正当、有用的条件下,可以通过各类方法

                                                    和途径,包罗提供收集情势的投票平台等当代信息技妙本领,为股东介入股东大会提供便

                                                    利。

                                                     第一百一十二条 董事、监事候选人名单以提案的方法提请股东大会表决。董事、

                                                    监事提名的方法和措施为:

                                                     (一) 董事会、监事会可以别离向股东大会提出董事、非职工监事候选人的提名议案。

                                                    单独可能归并持有公司刊行在外股份百分之三(3% ) 以上的一个或一个以上的股东可以

                                                    提名董事或非职工监事候选人。

                                                     (二)监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会可能其他情势民

                                                    主推举发生。

                                                     (三)独立董事的提名方法和措施应凭证法令、行政礼貌及部分规章的有关划定执行。

                                                     股东大会就推举董事、监事举办表决时,按照本章程的划定可能股东大会的决策,可

                                                    以实施累积投票制。

                                                     前款所称累积投票制是指股东大会推举董事可能监事时,每一股份拥有与应选董事或

                                                    者监事人数沟通的表决权,股东拥有的表决权可以齐集行使。董事会该当向股东通告候选

                                                    董事、监事的简历和根基环境。

                                                     34

                                                     第一百一十三条 除累积投票制外,股东大会将对全部提案举办逐项表决,对统一

                                                    事项有差异提案的,将按提案提出的时刻次序举办表决。除因不行抗力等非凡缘故起因导致股

                                                    东大会中止或不能作出决策外,股东大会将不会对提案举办弃捐或不予表决。

                                                     第一百一十四条 股东大会审议提案时,不会对提案举办修改,不然,有关改观应

                                                    当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会长举办表决。

                                                     第一百一十五条 股东大会对提案举办表决前,该当推选两名股东代表介入计票和

                                                    监票。审议事项与股东有好坏相关的,相干股东及署理人不得介入计票、监票。

                                                     股东大会对提案举办表决时,该当由状师、股东代表与监事代表配合认真计票、监票,

                                                    并就地发布表决功效,决策的表决功效载入集会会议记录。

                                                     通过收集或其他方法投票的公司股东或其署理人,有权通过响应的投票体系磨练本身

                                                    的投票功效。

                                                     第一百一十六条 股东大会现场竣事时刻不得早于收集或其他方法,集会会议主持人应

                                                    当公布每一提案的表决环境和功效,并按照表决功效公布提案是否通过。

                                                     在正式发布表决功效前,股东大会现场、收集及其他表决方法中所涉及的公司、计票

                                                    人、监票人、首要股东、收集处事方等相干各方对表决环境均负有保密任务。

                                                     第一百一十七条 出席股东大会的股东,该当对提交表决的提案颁发以下意见之一:

                                                    赞成、阻挡或弃权。

                                                     未填、错填、笔迹无法识别的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权力,其

                                                    所持股份数的表决功效应计为“弃权”。

                                                     第一百一十八条 集会会议主席认真抉择股东大会的决策是否通过,其抉择为终局抉择,

                                                    并该当在会上公布和载入集会会议记录。

                                                     《必备条款》第 74 条

                                                     第一百一十九条 集会会议主席假如对提交表决的决策功效有任何猜疑,可以对所投票

                                                    数组织点票;假如集会会议主席未举办点票,出席集会会议的股东可能股东署理人对集会会议主席公布

                                                    功效有贰言的,有权在公布表决功效后当即要求点票,集会会议主席该当当即组织点票。

                                                     35

                                                     《必备条款》第 75 条

                                                     第一百二十条 股东大会假如举办点票,点票功效该当记入集会会议记录。

                                                     集会会议记录连同出席股东的署名簿及署理出席的委托书,该当在公司住所生涯。

                                                     《必备条款》第 76 条

                                                     第一百二十一条 股东可以在公司办公时刻免费查阅集会会议记录复印件。任何股东向

                                                    公司索取有关集会会议记录的复印件,公司该当在收到公道用度后七 (7) 日内把复印件送出 。

                                                     《必备条款》第 77 条

                                                     第一百二十二条 股东大会决策该当实时通告,通告中应列明出席集会会议的股东和代

                                                    理大家数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方法、 每项

                                                    提案的表决功效和通过的各项决策的具体内容。

                                                     第一百二十三条 提案未获通过,可能本次股东大会改观上次股东大会决策的,应

                                                    当在股东大会决策通告中作出格提醒。

                                                     第一百二十四条 股东大会通过有关董事、监事推举提案的,新任董事、监事就任

                                                    时刻在股东大会审议通过推举提案之日起即行就任。

                                                     第一百二十五条 股东大会通过有关派现、送股或成本公积转增股本提案的,公司

                                                    将在股东大会竣事后二(2) 个月内实验详细方案。

                                                     第七节 种别股东表决的出格措施

                                                     第一百二十六条 持有差异种类股份的股东,为种别股东。

                                                     种别股东依据法令、行政礼貌和公司章程的划定,享有权力和包袱任务。

                                                     《必备条款》第 78 条

                                                     第一百二十七条 公司拟改观可能清扫种别股东的权力,该当经股东大会以出格决

                                                    议通过和担当影响的种别股东在按第一百二十九条至第一百三十三条别离召集的股东会

                                                     36

                                                    议上通过,方可举办。

                                                     《必备条款》第 79 条

                                                     第一百二十八条 下列气象该当视为改观可能清扫某种别股东的权力:

                                                     (一)增进可能镌汰该种别股份的数量,可能增进或镌汰与该种别股份享有平等可能

                                                    更多的表决权、分派权、其他特权的种别股份的数量;

                                                     (二)将该种别股份的所有可能部门换作其他种别,可能将另一类此外股份的所有或

                                                    者部门换作该种别股份可能授予该等转换权;

                                                     (三)打消可能镌汰该种别股份所具有的、取得已发生的股利可能累积股利的权力;

                                                     (四)镌汰可能打消该种别股份所具有的优先取得股利可能在公司清理中优先取得财

                                                    产分派的权力;

                                                     (五)增进、打消可能镌汰该种别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让

                                                    权、优先配售权、取得公司证券的权力;

                                                     (六)打消可能镌汰该种别股份所具有的,以特定钱币收取公司应付金钱的权力;

                                                     (七)设立与该种别股份享有平等可能更多表决权、分派权可能其他特权的新种别;

                                                     (八)对该种别股份的转让或全部权加以限定可能增进该等限定;

                                                     (九)刊行该种别可能另一类此外股份认购权可能转换股份的权力;

                                                     (十)增进其他种别股份的权力和特权;

                                                     (十一)公司改组方案会组成差异种别股东在改组中不按比例地包袱责任;

                                                     (十二)修改可能清扫本章所划定的条款。

                                                     《必备条款》第 80 条

                                                     第一百二十九条 受影响的种别股东,无论原本在股东大会上是否有表决权,在涉

                                                    及前条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在种别股东会上具有表决权,

                                                    但有好坏相关的股东在种别股东会上没有表决权。

                                                     前款所述有好坏相关股东的寄义如下:

                                                     (一)在公司按本章程第三十条的划定向全体股东凭证沟通比例发出购回要约可能在

                                                    证券买卖营业所通过果真买卖营业方法购回本身股份的环境下, “有好坏相关的股东” 是指本章程

                                                    第六十四条所界说的控股股东;

                                                     (二)在公司凭证本章程第三十条的划定在证券买卖营业所外以协议方法购回本身股份的

                                                    环境下,“有好坏相关的股东”是指与该协议有关的股东;

                                                     37

                                                     (三)在公司改组方案中,“有好坏相关股东”是指以低于本种别其他股东的比例承

                                                    担责任的股东可能与该种别中的其他股东拥有差异好处的股东。

                                                     《必备条款》第 81 条

                                                     第一百三十条 种别股东会的决策,该当经按照前条由出席种别股东集会会议的有表决权

                                                    的三分之二 (2/3) 以上的股权表决通过,方可作出。

                                                     《必备条款》第 82 条

                                                     第一百三十一条 公司召开种别股东集会会议,该当于集会会议召开二十(20) 日前发出版

                                                    面关照,将集会会议拟审议的事项以及开会日期和所在奉告全部该种别股份的在册股东。拟出

                                                    席集会会议的股东,该当于集会会议召开十 ( 10) 日前,将出席集会会议的书面回覆送达公司。

                                                     拟出席集会会议的股东所代表的在该集会会议上有表决权的股份数,到达在该集会会议上有表决权

                                                    的该种别股份总数二分之一 ( 1/2) 以上的,公司可以召开种别股东集会会议;达不到的,公

                                                    司该当在五 (5) 日内将集会会议拟审议的事项、开会日期和所在以通告情势再次关照股东,

                                                    经通告关照,公司可以召开种别股东集会会议。

                                                     《必备条款》第 83 条

                                                     第一百三十二条 种别股东集会会议的关照只须送给有权在该集会会议上表决的股东。

                                                     种别股东集会会议该当以与股东大会尽也许沟通的措施进行,公司章程中有关股东大会举

                                                    行措施的条款合用于种别股东集会会议。

                                                     《必备条款》第 84 条

                                                     第一百三十三条 除其他种别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东视为

                                                    差异种别股东。

                                                     下列气象不合用种别股东表决的出格措施:

                                                     (一)经股东大会以出格决策核准,公司每隔断十二 ( 12) 个月单独可能同时刊行内

                                                    资股、境外上市外资股,而且拟刊行的内资股、境外上市外资股的数目各自不高出该类已

                                                    刊行在外股份的百分之二十 (20% ) 的;

                                                     (二)公司设立时刊行内资股、境外上市外资股的打算,自 国务院证券主管机构核准

                                                    之日起十五 ( 15) 个月内完成的;

                                                     38

                                                     (三)于取得国务院证券主管机构以及其他审批机构(如合用) 的核准后,将公司内

                                                    资股转换为外资股,并将该等股份在一家景外证券买卖营业所上市并举办买卖营业 。

                                                     《必备条款》第 85 条

                                                     《上市法则》 App 13D Para 1(f)(i)&(ii)

                                                     第五章 董事会

                                                     第一节 董事

                                                     第一百三十四条 公司董事为天然人,有下列气象之一的,不能接受公司的董事:

                                                     (一)无民事举动手段可能限定民事举动手段;

                                                     (二)因贪污、行贿、侵略工业、调用工业可能粉碎社会主义市场经济秩序,被判处

                                                    刑罚,执行期满未逾五(5) 年,可能因犯法被剥夺政治权力,执行期满未逾五(5) 年;

                                                     (三)接受休业清理的公司、企业的董事可能厂长、总裁,对该公司、企业的休业负

                                                    有小我私人责任的,自该公司、企业休业清理完结之日起未逾三(3) 年;

                                                     (四)接受因违法被吊销业务执照、责令封锁的公司、企业的法定代表人,并负有个

                                                    人责任的,自该公司、企业被吊销业务执照之日起未逾三(3) 年;

                                                     (五)小我私人所负数额较大的债务到期未清偿;

                                                     (六)被中国证监会处以证券市场禁入赏罚,限期未满的;

                                                     (七)非天然人;

                                                     (八) 法令、礼貌或公司上市地证券禁锢机构及证券买卖营业所划定的其他内容。

                                                     违背本条划定推举、委派董事的,该推举、委派可能聘用无效。董事在任职时代呈现

                                                    本条气象的,公司扫除其职务。

                                                     第一百三十五条 董事由股东大会推举或改换,任期三年。董事任期届满,可连选

                                                    蝉联。

                                                     董事任期从就任之日起计较,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未实时改

                                                    选,在改选出的董事就任前,原董事仍该当依照法令、行政礼貌、部分规章和本章程的规

                                                    定,推行董事职务。

                                                     董事可以由总裁可能其他高级打点职员兼任,但兼任总裁可能其他高级打点职员职务

                                                    的董事,总计不得高出公司董事总数的三分之一( 1/3) 。

                                                     39

                                                     有关提名董事候选人的意图以及候选人表白乐意接管提名的书面关照,该当在公司发

                                                    出有关推举该董事的股东大会关照后及在股东大会召开不少于七 (7) 天前发给公司 。

                                                     每届获选董事的人数不能少于本章程的划定,也不能超出由股东大会以平凡决策的方

                                                    式确定的董事最高人数;表决通过的董事人数高出制定的董事最高人数限额时,依次以得

                                                    票较高者按制定的董事最高人数确定获选董事。

                                                     由董事会委任为董事以弥补董事会某姑且空白或增进董事会名额的任何人士,只任职

                                                    至公司的下届股东周年大会为止,并于那时有资格重选蝉联。

                                                     外部董事应有足够的时刻和须要的常识手段以推行其职责。外部董事推行职责时,公

                                                    司必需提供须要的信息。个中,独立非执行董事可直接向股东大会、 国务院证券主管机构

                                                    和其他有关部分陈诉环境。

                                                     股东大会在遵守有关法令、行政礼貌划定的条件下,可以以平凡决策的方法将任何任

                                                    期未届满的董事夺职(但依据任何条约可提出的索偿要求不受此影响)。

                                                     董事无须持有公司股份。 本公司董事会不设职工董事。

                                                     《必备条款》第 87 条

                                                     《意见》第 6 条

                                                     《上市法则》 App3 Para 4(2) - (5)

                                                     第一百三十六条 董事该当遵遵法令、行政礼貌和本章程,对公司负有下列忠实义

                                                    务:

                                                     (一)不得操作权柄收受行贿可能其他犯科收入,不得侵略公司的工业;

                                                     (二)不得调用公司资金;

                                                     (三)不得将公司资产可能资金以其小我私人名义可能其他小我私人名义开立账户存储;

                                                     (四)不得违背本章程的划定,未经股东大会或董事会赞成,将公司资金借贷给他人

                                                    可能以公司工业为他人提供包管;

                                                     (五)不得违背本章程的划定或未经股东大会赞成,与本公司订立条约可能举办买卖营业;

                                                     (六)未经股东大会赞成,不得操作职务便利,为本身或他人谋取本应属于公司的商

                                                    业机遇,自营可能为他人策划与本公司同类的营业;

                                                     (七)不得接管与公司买卖营业的佣金归为己有;

                                                     (八)不得私自披露公司奥秘;

                                                     (九) 不得操作其关联相关侵害公司好处;

                                                     40

                                                     (十)法令、行政礼貌、部分规章及本章程划定的其他忠实任务。

                                                     董事违背本条划定所得的收入,该当归公司全部;给公司造成丧失的,该当包袱抵偿

                                                    责任。

                                                     第一百三十七条 董事该当遵遵法令、行政礼貌和本章程,对公司负有下列勤勉义

                                                    务:

                                                     (一)应审慎、当真、勤勉地利用公司赋予的权力,以担保公司的贸易举动切合国度

                                                    法令、行政礼貌以及国度各项经济政策的要求,贸易勾当不高出业务执照划定的营业范畴;

                                                     (二)应公正看待全部股东;

                                                     (三)实时相识公司营业策划打点状况;

                                                     (四)该当对公司按期陈诉签定书面确认意见。担保公司所披露的信息真实、精确、

                                                    完备;

                                                     (五)该当如实向监事会提供有关环境和资料,不得故障监事会可能监事利用权柄;

                                                     (六)法令、行政礼貌、部分规章及本章程划定的其他勤勉任务。

                                                     第一百三十八条 董事持续两 (2) 次未能亲身出席,也不委托其他董事出席董事会

                                                    集会会议,视为不能推行职责,董事会该当提议股东大会予以撤换。

                                                     第一百三十九条 董事可以在任期届满以条件出告退。董事告退应向董事会提交书

                                                    面告退陈诉。董事会将在二(2) 日内披露有关环境。

                                                     如因董事的告退导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董

                                                    事仍该当依照法令、行政礼貌、部分规章和本章程划定,推行董事职务。

                                                     除前款所列气象外,董事告退自告退陈诉送达董事会时见效。

                                                     第一百四十条 董事告退见效可能任期届满,应向董事会办好全部移比武续,其对公

                                                    司和股东包袱的忠实任务,在任期竣事后并不妥然扫除,其对公司贸易奥秘保密的任务在

                                                    其任职竣事后如故有用,直至该奥秘成为果真信息,其他忠实任务的一连时代该当按照公

                                                    平的原则抉择,视变乱产生与离任之间时刻的黑白,以及与公司的相关在何种环境和前提

                                                    下竣事而定。

                                                     第一百四十一条 未经本章程划定可能董事会的正当授权,任何董事不得以小我私人名

                                                     41

                                                    义代表公司可能董事会行事。董事以其小我私人名义行事时,在第三方会公道地以为该董事在

                                                    代表公司可能董事会行事的环境下,该董事该当事先声明其态度和身份。

                                                     第一百四十二条 董事执行公司职务时违背法令、行政礼貌、部分规章或本章程的

                                                    划定,给公司造成丧失的,该当包袱抵偿责任。

                                                     第一百四十三条 独立董事应凭证法令、行政礼貌及部分规章的有关划定执行。

                                                     第二节 董事会

                                                     第一百四十四条 公司设董事会,对股东大会认真。

                                                     第一百四十五条 董事会由 9 名董事构成,个中外部董事 (指不在公司内部任职的

                                                    董事) 5 名, 独立董事(独立于公司股东且不在公司内部任职的董事) 4 名 。外部董事应

                                                    占董事会人数的二分之一( 1/2)或以上, 独立董事应占董事会人数的三分之一( 1/3)或

                                                    以上,而且至少有一名独立董事为管帐专业人士(指具有高级职称或注册管帐师资格的人

                                                    士)。

                                                     经全体董事同等赞成,董事会可设立由三(3) 或四(4) 名执行董事构成的董事会执

                                                    行委员会依据本章程的有关划定推行职责。

                                                     《必备条款》第 86 条

                                                     第一百四十六条 董事会利用下列权柄:

                                                     (一) 召集股东大会,并向股东大会陈诉事变;

                                                     (二) 执行股东大会的决策;

                                                     (三) 抉择公司的策划打算和投资方案;

                                                     (四)订定公司的年度财政预算方案、决算方案;

                                                     (五)订定公司的利润分派方案和补充吃亏方案;

                                                     (六)订定公司增进可能镌汰注册成本、刊行债券或其他证券及上市方案;

                                                     (七) 订定公司重大收购、收购本公司股票可能归并、分立、驱逐及改观公司情势的

                                                    方案;

                                                     (八)除法令、行政礼貌、部分规章,公司股票上市地证券禁锢机构的相干划定或本

                                                    章程还有划定外,抉择除由股东大会审议的公司及控股子公司的资产处理举动,抉择公司

                                                     42

                                                    与控股子公司之间、控股子公司彼此之间的资产处理举动,抉择控股子公司的归并或分立;

                                                     (九) 抉择公司内部打点机构的配置;

                                                     (十) 聘用可能解聘公司总裁、董事会秘书;按照总裁的提名,聘用可能解聘公司副

                                                    总裁、财政认真人等其他高级打点职员,并抉择其酬金事项和责罚事项;

                                                     (十一) 拟定公司的根基打点制度;

                                                     (十二)订定本章程的修改方案;

                                                     (十三) 打点公司信息披露事项;

                                                     (十四) 向股东大会提请礼聘或改换为公司审计的管帐师事宜所;

                                                     (十五) 听取总裁的事变讲述并搜查总裁的事变;

                                                     (十六) 推行企业管治职能;

                                                     (十七) 法令、行政礼貌、部分规章、 本章程可能股东大会授予的其他权柄。

                                                     高出股东大会授权范畴的事项,该当提交股东大会审议。

                                                     董事会作出前款决策事项,除第(六)、(七)、(十二)项必需由三分之二 (2/3)

                                                    以上的董事表决同不测,别的可以由半数以上的董事表决赞成。

                                                     除了《上市法则》附录三的附注 1 或香港联交所所应承的破例环境外,董事不得就任

                                                    何通过其本人或其任何细密接洽人 (界说见《上市法则》)拥有重大权益的合约或布置或

                                                    任何其他提议的董事会决策举办投票;在确定是否有法定人数出席集会会议时,其本人亦不得

                                                    计较在内 。

                                                     董事与董事会集会会议决策事项所涉及的企业有关联相关的,不得对该项决策利用表决

                                                    权,也不得署理其他董事利用表决权。该董事会集会会议由过半数的无关联相关董事出席即可

                                                    进行,董事会集会会议所作决策须经无关联相关董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人

                                                    数不敷三(3) 人的,应将该事项提交股东大会审议。

                                                     如有大股东(界说见《上市法则》)或董事在董事会将予思量的事项中存有董事会认

                                                    为重大的好处斗嘴,有关事项不该以传阅文件方法处理赏罚或交由辖下委员会处理赏罚(按照董事

                                                    会集会会议上通过的决策而出格就此事项创立的委员会除外),而董事会应就该事项进行董事

                                                    会集会会议。在买卖营业中自己及细密接洽人 (界说见《上市法则》)均没有重大好处的独立非执

                                                    行董事应该出席有关的董事会集会会议。 如买卖营业为关系买卖营业(界说见《上市法则》),则本条

                                                    中“细密接洽人”应指“接洽人”。

                                                     《必备条款》第 88 条

                                                     《上市法则》 13.44, App3 Para 4(1), App 14A. 1. 7

                                                     43

                                                     第一百四十七条 公司董事会该当就注册管帐师对公司财政陈诉出具的非尺度审计

                                                    意见向股东大会作出声名。

                                                     第一百四十八条 董事会拟定董事集会会议事法则,以确保董事会落实股东大会决策,

                                                    进步事变服从,担保科学决定。

                                                     董事集会会议事法则划定董事会的召开和表决措施,董事集会会议事法则应列入公司章程或作

                                                    为章程的附件,由董事会制定,股东大会核准。

                                                     第一百四十九条 董事会执行委员会利用下列权柄:

                                                     (一) 在董事会授权范畴内,抉择相干资产处理举动 ;

                                                     (二) 在董事会授权范畴内, 调解公司内部打点机构和相干人事布置, 制订公司与日

                                                    常策划举动相干的打点制度;

                                                     (三) 在年度董事会上,向董事会陈诉事变;

                                                     (四) 其他董事会授予的权柄。

                                                     董事会对董事会执行委员会的详细授权由全体董事同等通过。

                                                     第一百五十条 董事会可以凭证相干法令礼貌和类型性文件的划定, 设立审计、薪酬

                                                    与查核、计谋及其他专门委员会。专门委员会成员所有由董事构成,个中审计委员会由独

                                                    立董事构成并接受召集人且至少应有一名独立董事是管帐专业人士(指具有高级职称或注

                                                    册管帐师资格的人士), 薪酬与查核委员会中独立董事应占大都并接受召集人。

                                                     各专门委员会可以礼聘中介机构提供专业意见,有关用度由公司包袱。

                                                     第一百五十一条 各专门委员会对董事会认真, 各专门委员会职责范畴内的检察结

                                                    果应向董事会陈诉, 各专门委员会的提案应提交董事会审议抉择。

                                                     第一百五十二条 董事会在处理牢靠资产时,如拟处理牢靠资产的预期代价,与此

                                                    项处剃头起前四 (4) 个月内已处理了的牢靠资产所获得的代价的总和,高出股东大会最

                                                    近审议的资产欠债表所表现的牢靠资产代价的百分之三十三 (33% ) ,则董事会在未经股

                                                    东大会核准前不得处理可能赞成处理该牢靠资产。

                                                     44

                                                     本条所指对牢靠资产的处理,包罗转让某些资产权益的举动,但不包罗以牢靠资产提

                                                    供包管的举动。

                                                     公司处理牢靠资产举办的买卖营业的有用性,不因违背本条第一款而受影响。

                                                     《必备条款》第 89 条

                                                     第一百五十三条 董事会审议抉择应由股东大会审议以外的公司及控股子公司的资

                                                    产处理举动,重大资产处理举动该当经董事会审议通事后提交股东大会审议。

                                                     公司及控股子公司的关联买卖营业(公司与控股子公司之间、控股子公司彼此之间的除

                                                    外),除需由股东大会审议的以外,必需经董事会审议。 董事会可在其权限范畴内授权董

                                                    事会执行委员会或总裁核准相干关联买卖营业。

                                                     需提交股东大会审议的重大资产处理举动及关联买卖营业均应视为重大事项,董事会该当

                                                    组织专家、专业人士举办评审, 并报经股东大会核准。

                                                     公司及控股子公司的对外包管,除需由股东大会审议的以外,必需经董事会审议。应

                                                    由董事会审批的对外包管, 必需经出席董事会的三分之二 (2/3 ) 以上董事审议赞成并做

                                                    出决策。违背本章程划定的股东大会、董事会审批对外包管权限的,该当追究责任人的相

                                                    应法令责任和经济责任。

                                                     上述事项涉及其他法令、行政礼貌、部分规章、类型性文件可能公司章程还有划定的,

                                                    从其划定。

                                                     第一百五十四条 董事会设董事长一 ( 1 ) 人,可设副董事长一 ( 1 ) 人。董事长和

                                                    副董事长由董事会以全体董事的过半数推举发生。

                                                     第一百五十五条 董事长利用下列权柄:

                                                     (一)主持股东大会和召集、主持董事会集会会议;

                                                     (二)督促、搜查董事会决策的执行;

                                                     (三)签定公司股票、公司债券及其他有价证券;

                                                     (四)签定董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签定的其他文件;

                                                     (五)利用法定代表人的权柄;

                                                     (六)在产生特大天然灾难等不行抗力的紧张环境下,对公司事宜利用切正当令划定

                                                    和公司好处的出格处理权,并在过后向公司董事会和股东大会陈诉;

                                                     (七)董事会授予的其他权柄。

                                                     45

                                                     上述事项涉及其他法令、礼貌或部分规章、类型性文件可能公司章程还有划定的,从

                                                    其划定。

                                                     《必备条款》第 90 条

                                                     第一百五十六条 公司副董事长帮忙董事长事变,董事长不能推行职务可能不推行

                                                    职务的,由副董事长推行职务;副董事长不能推行职务可能不推行职务的,由半数以上董

                                                    事配合推选一 ( 1 ) 名董事推行职务。

                                                     第一百五十七条 董事会每年应至少召开四(4)次按期集会会议,约莫每季一( 1 )次。

                                                    由董事长召集,于董事会按期集会会议召开至少十四 ( 14)日早年关照全体董事和监事。 有紧

                                                    急事项时,经董事长或三分之一以上董事或总裁发起,可召开姑且董事会集会会议。 董事会定

                                                    期集会会议不得以传阅书面决策方法取得董事会核准。

                                                     代表异常之一( 1/10) 以上表决权的股东、 三分之一( 1/3 ) 以上董事可能监事会,

                                                    可以发起召开董事会姑且集会会议。董事长该当自接到发起后十( 10) 日内,召集和主持董事

                                                    会集会会议。

                                                     《必备条款》第 91 条

                                                     《必备条款》第 92 条

                                                     《上市法则》 App 14A.1.1&A.1.3

                                                     第一百五十八条 董事会召开姑且董事会集会会议的关照方法为:电话或传真方法关照;

                                                    关照时限为:董事会召开前三(3) 日关照送达。

                                                     《必备条款》第 92 条

                                                     第一百五十九条 凡须经董事会三分之二 (2/3) 以上董事表决赞成之事项,必需按

                                                    本章程划定的时刻关照全体董事,并同时提供足够的资料,严酷凭证划定的措施举办。当

                                                    四分之一 ( 1/4) 以上董事或二 (2) 名以上外部董事以为资料不充实或论证不明晰时,可

                                                    联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部门事项,董事会应予采用。

                                                     董事会按期集会会议的议程及相干集会会议文件应所有实时送交全体董事,并至少在打算进行

                                                    董事会或其辖下委员会集会会议日期的三(3)日前(或协定的其他时刻内)送出 。 董事会其

                                                    他全部集会会议在切实可行的环境下亦应采用以上布置。

                                                     46

                                                     董事如已出席集会会议,而且未在到会前或到会时提出未收到集会会议关照的贰言,应视作已

                                                    向其发出集会会议关照。

                                                     董事会例会或姑且集会会议可以电话集会会议情势或借助相同声像传输方法进行,只要与会董

                                                    事能听清其他董事谈话,并举办交换,全部与会董事应被视作已亲身出席集会会议。

                                                     《意见》第 3 条

                                                     《上市法则》 App 14 A. 7.1

                                                     第一百六十条 董事会集会会议关照包罗以下内容:

                                                     (一)集会会议日期和所在;

                                                     (二)集会会议限期;

                                                     (三)事由及议题;

                                                     (四)发出关照的日期。

                                                     第一百六十一条 董事会集会会议应有过半数的董事出席方可进行。除法令、礼貌、规

                                                    章、类型性文件以及本章程划定必需由三分之二(2/3)以上董事表决通过的事项除外,

                                                    董事会作出决策,必需经全体董事的过半数通过。

                                                     董事会决策的表决,实施一 ( 1 ) 人一 ( 1 ) 票。

                                                     当阻挡票和同意票相称时,董事长有权多投一 ( 1 ) 票。

                                                     董事会在执行委员会作出的任何决策需经其全体成员同等赞成。

                                                     《必备条款》第 93 条

                                                     第一百六十二条 董事会决策表决方法为:书面方法。

                                                     董事会姑且集会会议在保障董事充实表达意见的条件下,可以用通信方法举办并作出决

                                                    议,并由参会董事具名。

                                                     第一百六十三条 董事会集会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面

                                                    委托其他董事代为出席,委托书中应载明署理人的姓名,署理事项、授权范畴和有用限期,

                                                    并由委托人署名或盖印。代为出席集会会议的董事该当在授权范畴老手使董事的权力。董事未

                                                    出席董事会集会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次集会会议上的投票权。

                                                     董事通过电话、视频集会会议、传真、电子邮件可能信函等方法参加董事会集会会议的,视为

                                                    董事本人出席集会会议。

                                                     47

                                                     《必备条款》第 94 条

                                                     第一百六十四条 董事会及其辖下委员会的集会会议记载,应对集会会议上所思量事项及达

                                                    致的抉择作足够具体的记录,个中应该包罗董事提出的任何疑虑或表达的阻挡意见。 出席

                                                    集会会议的董事该当在集会会议记录上署名。 独立董事所颁发的意见应在董事会决策中列明。 董事

                                                    会集会会议记录作为公司档案生涯,公司香港服务处亦有一套完备的集会会议记录副本,生涯限期

                                                    为十( 10)年以上。

                                                     每次董事会及其辖下委员会集会会议的集会会议记录初稿应于公道时段内提供应全体董事审

                                                    阅,但愿对记录作出修订增补的董事应在收到集会会议记录后一 ( 1 ) 周内将修改意见书面报

                                                    告董事长。集会会议记录定稿后,出席集会会议的董事和记录员该当在集会会议记录上署名。董事会秘

                                                    书要当真组织记录和清算集会会议所议事项,并在决策上具名,包袱精确记录的责任。董事会

                                                    及其辖下委员会集会会议记录在公司位于中国的住所生涯,作记录之用,并将完备副本尽快发

                                                    给每一董事。凡未按法定措施形成经董事具名的书面决策,纵然每一位董事都以差异方法

                                                    暗示过意见,亦不具有董事会决策的法令效力 。

                                                     董事该当对董事会集会会议的决策包袱责任。董事会集会会议的决策违背法令、行政礼貌或

                                                    者公司章程,致使公司蒙受严峻丧失的,参加决策的董事对公司负抵偿责任;但经证明在

                                                    表决时曾表白贰言并记实于集会会议记录的,该董事可以免去责任;对在表决中投弃权票或未

                                                    出席也未委托他人出席的董事不得免去责任;对在接头中明晰提出贰言但在表决中未明晰

                                                    投阻挡票的董事,也不得免去责任。

                                                     经正式委任的集会会议秘书应备存董事会及辖下委员会的集会会议记录,如有任何董事发出

                                                    公道关照,应果真有关集会会议记录供其在任何公道的时段查阅 。

                                                     《必备条款》第 95 条

                                                     《上市法则》 App14 A.1. 4 &A.1. 5

                                                     第一百六十五条 董事会集会会议记录包罗以下内容:

                                                     (一)集会会议召开的日期、所在和召集人姓名;

                                                     (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(署理人)姓名;

                                                     (三)集会会议议程;

                                                     (四)董事讲话要点;

                                                     (五)每一决策事项的表决方法和功效(表决功效应载明同意、阻挡或弃权的票数)。

                                                     48

                                                     第三节 独立董事

                                                     第一百六十六条 接受独立董事该当切合有关法令礼貌划定的任职资格及独立性要

                                                    求。

                                                     第一百六十七条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉任务。独立董事该当

                                                    凭证相干法令礼貌和公司章程的要求,当真推行职责,维护公司整体好处。

                                                     独立董事原则上最多在除公司外四(4)家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的

                                                    时刻和精神有用地推行独立董事的职责。

                                                     第一百六十八条 独立董事该当独立推行职责,不受本公司控股股东、现实节制人

                                                    可能其他与公司存在好坏相关的单元或小我私人的影响。

                                                     第一百六十九条 接受本公司独立董事该当切合下列根基前提:

                                                     (一) 按照法令、行政礼貌及其余有关划定,具备接受上市公司董事的资格;

                                                     (二) 具有接受上市公司独立董事所必需的独立性;

                                                     (三) 具备上市公司运作的根基常识,认知趣关法令、行政礼貌、规章及法则;

                                                     (四) 具有五(5)年以上法令、经济可能其余推行独立董事职责所必须的事变履历;

                                                     (五) 本公司章程划定的其余前提;

                                                     (六) 切合《上市法则》关于独立董事任职资格的要求。

                                                     第一百七十条 独立董事通过下列方法提名:

                                                     (一) 单独可能归并持有公司已刊行股份百分之一( 1% )以上的股东;

                                                     (二) 董事会提名;

                                                     (三) 监事会提名。

                                                     第一百七十一条 独立董事的提绅士在提名前该当征得被提绅士的赞成。提绅士应

                                                    当充实相识被提绅士职业、学历、职称、具体的事变经验、所有兼职等环境,并对其接受

                                                    独立董事的资格和独立性颁发意见,被提绅士该当就其本人与公司之间不存在任何影响其

                                                    独立客观判定的相关颁发果真声明。

                                                     第一百七十二条 独立董事每届任期与本公司的其他董事任期沟通,任期届满,连

                                                     49

                                                    选可以蝉联,可是蝉联时刻不得高出六(6)年。

                                                     第一百七十三条 独立董事持续三(3)次未亲身出席董事会集会会议的,由董事会提请

                                                    股东大会予以撤换。除呈现上述环境及《公司法》中划定的不得接受董事的气象外,独立

                                                    董事任期届满前不得无端被革职。提前革职的,公司该当将其作为出格披露事项予以披露,

                                                    被革职的独立董事以为公司的革职来由不妥的,可以作出果真的声明。

                                                     第一百七十四条 独立董事在任期届满前可以提出告退。独立董事告退应向董事会

                                                    提出版面告退陈诉,对任何与其告退有关或其以为有须要引起公司股东和债权人留意的情

                                                    况举办声名。如因独立董事告退导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法定可能本章

                                                    程划定的最低要求时,该独立董事的告退陈诉该当在下任独立董事弥补其缺额后见效。

                                                     第一百七十五条 为了充实验展独立董事的浸染,独立董事除具有《公司法》其余

                                                    相干法令、礼貌赋予董事的权柄外,公司还赋予独立董事以下出格权柄:

                                                     (一) 公司拟与关联人告竣的总额高于叁佰(300)万元且占公司最近经审计净资产

                                                    值绝对值百分之零点五(0.5% )以上的关联买卖营业 (公司提供对外包管除外) )应由独立

                                                    董事承认后,提交董事会接头;独立董事作出判定前,可以礼聘中介机构出具独立财政顾

                                                    问陈诉,作为其判定的依据;

                                                     (二) 向董事会发起聘任或解聘管帐师事宜所;

                                                     (三) 向董事会提请召开姑且股东大会;

                                                     ( 四 ) 发起召开董事会;

                                                     (五) 独立礼聘外部审计机构和咨询机构;

                                                     独立董事利用上述权柄时该当取得全体独立董事的二分之一以上赞成。

                                                     第一百七十六条 独立董事除推行前条所赋予的权柄外,还该当对以下事项向董事

                                                    会或股东大会颁发独立意见:

                                                     (一) 提名、任免董事;

                                                     (二) 聘用或解聘高级打点职员;

                                                     (三) 公司董事、高级打点职员的薪酬;

                                                     50

                                                     ( 四 )公司股东、现实节制人及其关联企业对公司现有或新产生的总额高于叁佰(300)

                                                    万元且占公司最近一期经审计净资产值绝对值的百分之零点五(0.5% ) 以上的借钱或其

                                                    他资金往来,以及公司是否采纳有用法子接纳欠款;

                                                     (五) 闲置召募资金在暂且增补活动资金时、单个募投项目完成后,公司将该项目 节

                                                    余召募资金(包罗利钱收入)用于其他募投项目标、募投项目所有完成后,节余召募资金

                                                     (包罗利钱收入)在召募资金净额百分之十( 10% )以上用于其他募投项目标;公司拟将

                                                    募投项目对外转让或置换的(募投项目在公司实验重大资产重组中已所有对外转让或置换

                                                    的除外) ;

                                                     (六) 独立董事以为也许侵害中小股东权益的事项;

                                                     (七) 法令、行政礼貌、部分规章、公司股票上市地证券禁锢机构的相干划定或本章

                                                    程划定的其余事项。

                                                     第一百七十七条 独立董事该当就上述事项颁发以下几类意见之一:赞成;保存意

                                                    见及其来由;阻挡意见及其来由;无法颁发意见及其障碍。

                                                     若有关事项属于必要披露的事项,上市公司该当将独立董事的意见予以通告,独立

                                                    董事呈现意见分歧无法告竣同等时,董事会应将各独立董事的意见别离披露。

                                                     第一百七十八条 公司该当担保独立董事享有与其他董事平等的知情权。凡须经董

                                                    事会决定的事项,公司必需按法定的时刻提前关照独立董事并同时提供足够的资料,独立

                                                    董事以为资料不充实的,可以要求增补。当两(2)名或两(2)名以上独立董事以为资料

                                                    不充实或论证不明晰时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会集会会议或延期审议该事

                                                    项,董事会应予以采用。

                                                     公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人该当至少生涯五(5)年。

                                                     第一百七十九条 公司应提供独立董事推行职责所必须的事变前提。公司董事会秘

                                                    书应起劲为独立董事推行职责提供帮忙,如先容环境、提供原料等。 独立董事颁发的独立

                                                    意见、提案及书面声名该当通告的,董事会秘书应实时到证券买卖营业所治理通告事件。

                                                     第一百八十条 独立董事利用权柄时,公司有关职员该当起劲共同,不得拒绝、阻碍

                                                    或遮盖,不得过问其独立利用权柄。

                                                     51

                                                     第一百八十一条 独立董事礼聘中介机构的用度及其他利用权柄时所需的用度由公

                                                    司包袱。

                                                     第一百八十二条 公司该当给以独立董事恰当的补助,补助的尺度由董事会制订预

                                                    案,股东大会审议通过,并在公司年报中举办披露。

                                                     除上述补助外,独立董事不该从公司、其控股股东及现实节制人,或有好坏相关的

                                                    机构和职员取得特另外、未予披露的其他好处。

                                                     第六章 高级打点职员

                                                     第一百八十三条 公司设总裁一 ( 1 ) 名 , 由董事长提名,董事会聘用或解聘。

                                                     公司视现实环境可设首席执行官一( 1 )名,若公司董事会抉择设立首席执行官,则

                                                    本章程项下总裁即指称首席执行官,本章程项下关于总裁的权限、任务、聘用或解聘措施

                                                    等划定均合用首席执行官。 在此气象下,总裁的权限、任务、聘用或解聘参照合用本章程

                                                    关于其他高级打点职员的划定,并由公司董事会抉择。

                                                     公司副总裁、财政认真人由总裁提名, 董事会聘用或解聘。

                                                     董事会秘书由董事长提名,董事会聘用或解聘。

                                                     公司总裁、 副总裁、财政认真人、 董事会秘书或与上述职员推行沟通或相似职务的其

                                                    他职员,为公司高级打点职员。

                                                     《必备条款》第 99 条

                                                     第一百八十四条 本章程中第一百三十四条关于不得接受董事的气象、同时合用于

                                                    高级打点职员。

                                                     本章程第一百三十六条关于董事的忠实任务和第一百三十七条(四)~(六)关于勤

                                                    勉任务的划定,同时合用于高级打点职员。

                                                     《必备条款》第 102 条

                                                     第一百八十五条 在公司控股股东、现实节制人单元接受除董事以外其他职务的人

                                                    员,不得接受公司的高级打点职员。

                                                     第一百八十六条 总裁每届任期三(3)年,连聘可以蝉联。 总裁对董事会认真,利用下

                                                    列权柄:

                                                     52

                                                     (一)主持公司的出产策划打点事变,并向董事会陈诉事变;

                                                     (二) 组织实验董事会决策、公司年度打算和投资方案;

                                                     (三) 按期向董事会陈诉营业,提交年度陈诉;

                                                     ( 四 ) 主持公司的一般策划打点营业;

                                                     (五) 订定公司内部打点机构配置方案;

                                                     (六) 订定公司的根基打点制度;

                                                     (七) 制订公司的详细规章;

                                                     (八) 提请董事会聘用可能解聘公司副总裁、财政认真人;

                                                     (九) 聘用可能解聘除应由董事会聘用可能解聘以外的打点职员 ;

                                                     (十)提名公司职能部分及控股子公司相干认真人的人事布置;

                                                     (十一) 发起召开董事会姑且集会会议 ;

                                                     (十二) 订定公司职工的人为、福利、责罚,抉择公司职工的聘任息争聘;

                                                     (十三) 公司章程或董事会授予的其他权柄。

                                                     上述事项涉及其他法令、行政礼貌、部分规章、 公司股票上市地证券禁锢机构

                                                    的相干划定或公司章程还有划定的, 从其划定。

                                                     总裁列席董事会集会会议, 非董事总裁在董事会集会会议上没有表决权。

                                                     《必备条款》第 100 条

                                                     《必备条款》第 101 条

                                                     第一百八十七条 总裁应制订总裁办公集会会议事法则,报董事会核准后实验。

                                                     第一百八十八条 总裁办公集会会议事法则包罗下列内容:

                                                     (一)总裁办公会召开的前提、措施和介入的职员;

                                                     (二)高级打点职员各自详细的职责及其分工;

                                                     (三)公司资金、资产运用,签署重大条约等权限及详细实验步伐,以及向董事会、

                                                    监事会的陈诉制度;

                                                     (四)董事会以为须要的其他事项。

                                                     第一百八十九条 总裁可以在任期届满以条件出告退。有关其他高级打点职员告退

                                                    的详细措施和步伐由其与公司之间的劳动条约划定。

                                                     53

                                                     第一百九十条 公司副总裁由总裁提名, 总裁可以提请董事会聘用可能解聘副总裁。

                                                    副总裁帮忙总裁的事变,在总裁不能推行权柄时,由总裁指定一名副总裁或总裁助理代行

                                                    权柄。

                                                     第一百九十一条 公司设董事会秘书, 董事会秘书为公司的高级打点职员 。

                                                     董事会秘书应遵遵法令、行政礼貌、部分规章及本章程的有关划定。 按照必要,董事

                                                    会可设立董事会秘书事变机构。

                                                     《必备条款》第 96 条

                                                     《意见》第 1 条

                                                     第一百九十二条 公司董事会秘书该当是具有必备的专业常识和履历的天然人,由

                                                    董事会委托。 其首要职责是:

                                                     (一)担保公司有完备的组织文件和记录;

                                                     (二)确保公司依法筹备和递交有权机构所要求的陈诉和文件;

                                                     (三)担保公司的股东名册妥善设立,担保有权获得公司有关记录和文件的人实时得

                                                    到有关记录和文件。

                                                     《必备条款》第 97 条

                                                     第一百九十三条 公司董事可能其他高级打点职员可以兼任公司董事会秘书。公司

                                                    礼聘的管帐师事宜所的管帐师不得兼任公司董事会秘书。

                                                     当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一举动该当由董事及公司董事会秘书别离作

                                                    出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出 。

                                                     《必备条款》第 98 条

                                                     第一百九十四条 总裁及其他高级打点职员执行公司职务时违背法令、行政礼貌、

                                                    部分规章或本章程的划定,给公司造成丧失的,该当包袱抵偿责任。

                                                     第七章 监事会

                                                     第一节 监事

                                                     第一百九十五条 本章程第一百三十四条关于不得接受董事的气象、同时合用于监

                                                     54

                                                    事。

                                                     董事、总裁、 财政认真人及其他高级打点职员不得兼任监事。

                                                     《必备条款》第 106 条

                                                     第一百九十六条 监事该当遵遵法令、行政礼貌和本章程,对公司负有忠实任务和

                                                    勤勉任务, 忠实推行监视职责。 不得操作权柄收受行贿可能其他犯科收入,不得侵略公司

                                                    的工业。

                                                     《必备条款》第 111 条

                                                     第一百九十七条 监事的任期每届为三(3) 年。监事任期届满,连选可以蝉联。

                                                     《必备条款》第 104 条

                                                     第一百九十八条 监事任期届满未实时改选,可能监事在任期内告退导致监事会成

                                                    员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍该当依照法令、行政礼貌和本章程

                                                    的划定,推行监事职务。

                                                     第一百九十九条 监事该当担保公司披露的信息真实、精确、完备。

                                                     第二百条 监事可以列席董事会集会会议,并对董事会决策事项提出质询可能提议。

                                                     第二百零一条 监事不得操作其关联相关侵害公司好处,若给公司造成丧失的,该当

                                                    包袱抵偿责任。

                                                     第二百零二条 监事执行公司职务时违背法令、行政礼貌、部分规章或本章程的划定,

                                                    给公司造成丧失的,该当包袱抵偿责任。

                                                     第二节 监事会

                                                     第二百零三条 公司设监事会。监事会由三(3) 名监事构成,监事会设监事长一( 1 )

                                                    人。 监事长的任免,该当经三分之二 (2/3) 以上监事会成员表决通过。

                                                     监事长召集和主持监事会集会会议; 监事长不能推行职务可能不推行职务的,由半数以上

                                                    监事配合推选一 ( 1 ) 名监事召集和主持监事会集会会议。

                                                     55

                                                     《必备条款》第 103 条

                                                     《上市法则》 App13D Para 1(d)(i)

                                                     第二百零四条 监事会该当包罗恰当比例的公司职工代表,职工代表的比例不低于监

                                                    事会成员总数的三分之一( 1/3) 。监事会中除职工监事以外的监事由股东大会推举和罢

                                                    免, 职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会可能其他情势民主推举发生。

                                                     《必备条款》第 105 条

                                                     第二百零五条 监事会向股东大会认真,并依法利用下列权柄:

                                                     (一)该当对董事会体例的拟提交股东大会的财政陈诉、业务陈诉和利润分派方案等

                                                    财政资料举办考核并提出版面考核意见;

                                                     (二)搜查公司财政;

                                                     (三)对董事、 总裁及其他高级打点职员执行公司职务的举动举办监视,对违背法令、

                                                    行政礼貌、本章程可能股东大会决策的董事、 总裁及其他高级打点职员提出夺职的提议;

                                                     (四)当董事、 总裁及其他高级打点职员的举动侵害公司的好处时,要求董事、总裁

                                                    及其他高级打点职员予以更正;

                                                     (五)发起召开姑且股东大会,在董事会不推行《公司法》划定的召集和主持股东大

                                                    会职责时召集和主持股东大会;

                                                     (六)向股东大会提出提案;

                                                     (七)依照《公司法》的划定,对董事、 总裁及其他高级打点职员提告状讼;

                                                     (八)发明公司策划环境非常,可以举办观测;须要时,可以礼聘管帐师事宜所、律

                                                    师事宜所等专业机构帮忙其事变,用度由公司包袱;

                                                     (九) 代表公司与董事会商可能对董事告状;

                                                     (十)法令、行政礼貌、部分规章及本章程划定或股东大会授予的其他权柄。

                                                     《必备条款》第 108 条

                                                     第二百零六条 监事会每六(6) 个月至少召开一次集会会议。监事可以发起召开姑且监事

                                                    会集会会议。

                                                     监事会决策该当 由三分之二 (2/3) 以上监事会成员表决通过。

                                                     《上市法则》 App13D Para 1(d)(ii)

                                                     56

                                                     第二百零七条 监事会拟定监事集会会议事法则,明晰监事会的议事方法和表决措施,以

                                                    确保监事会的事变服从和科学决定。

                                                     监事集会会议事法则划定监事会的召开和表决措施。监事集会会议事法则应列入公司章程或作

                                                    为章程的附件,由监事会制定,股东大会核准。

                                                     《必备条款》第 109 条

                                                     第二百零八条 监事会该当将所议事项的抉择做成集会会议记录,出席集会会议的监事该当在

                                                    集会会议记录上署名。

                                                     监事有官僚求在记录上对其在集会会议上的讲话作出某种声名性记实。监事会集会会议记录作

                                                    为公司档案, 公司香港服务处亦有一套完备的集会会议记录副本,生涯限期为十( 10)年以上。

                                                     第二百零九条 监事会集会会议关照包罗以下内容:

                                                     (一)进行集会会议的日期、所在和集会会议限期;

                                                     (二)事由及议题;

                                                     (三)发出关照的日期。

                                                     第二百一十条 监事会可对公司聘任管帐师事宜所颁发提议,可在须要时以公司名义

                                                    另行委托管帐师事宜所独立检察公司财政,可直接向 国务院证券主管机构和其他有关部分

                                                    陈诉环境。

                                                     《意见》第 7 条

                                                     第二百一十一条 监事会利用权柄时礼聘状师、注册管帐师、执业审计师等专业人

                                                    员所产生的公道用度,该当由公司包袱。

                                                     《必备条款》第 110 条

                                                     第八章 公司董事、监事、高级打点职员的资格和任务

                                                     第二百一十二条 有下列环境之一的,不得接受公司的董事、监事、 总裁可能其他

                                                    高级打点职员:

                                                     (一) 无民事举动手段可能限定民事举动手段;

                                                     (二) 因犯有贪污、行贿、侵略工业、调用工业罪可能粉碎社会经济秩序罪,被判处

                                                    刑罚,执行期满未逾五年,可能因犯法被剥夺政治权力,执行期满未逾五年;

                                                     57

                                                     (三) 接受因策划打点不善休业清理的公司、企业的董事可能厂长、 总裁,并对该公

                                                    司、企业的休业负有小我私人责任的,自该公司、企业休业清理完结之日起未逾三年;

                                                     (四) 接受因违法被吊销业务执照的公司 、企业的法定代表人,并负有小我私人责任的,

                                                    自该公司、企业被吊销业务执照之日起未逾三年;

                                                     (五) 小我私人所负数额较大的债务到期未清偿;

                                                     (六) 因得罪刑法被司法构造备案观测,尚未了案;

                                                     (七) 法令、行政礼貌划定不能接受企业率领;

                                                     (八) 非天然人;

                                                     (九) 被有关主管机构裁定违背有关证券礼貌的划定,且涉及有诓骗可能不厚道的行

                                                    为,自该裁定之日起未逾五年。

                                                     《必备条款》第 112 条

                                                     第二百一十三条 公司董事、总裁和其他高级打点职员代表公司的举动对善意第三

                                                    人的有用性,不因其在任职、推举可能资格上有任何不合规举动而受影响。

                                                     《必备条款》第 113 条

                                                     第二百一十四条 除法令、行政礼貌可能公司股票上市的证券买卖营业所的上市法则要

                                                    求的任务外,公司董事、监事、总裁和其他高级打点职员在利用公司赋予他们的权柄时,

                                                    还该当对每个股东负有下列任务:

                                                     (一)不得使公司逾越其业务执照划定的业务范畴;

                                                     (二)应卖力诚地以公司最大好处为起点行事;

                                                     (三)不得以任何情势剥夺公司工业,包罗(但不限于)对公司有利的机遇;

                                                     (四)不得剥夺股东的小我私人权益,包罗(但不限于)分派权、表决权,但不包罗按照

                                                    公司章程提交股东大会通过的公司改组。

                                                     《必备条款》第 114 条

                                                     第二百一十五条 公司董事、监事、 总裁和其他高级打点职员都有责任在利用其权

                                                    利可能推行其任务时,以一个公道的审慎的人在相似气象下所应示意的审慎、勤勉和手艺

                                                    为其所应为的举动。

                                                     《必备条款》第 115 条

                                                     58

                                                     第二百一十六条 公司董事、监事、总裁和其他高级打点职员在推行职责时,必需

                                                    遵守诚信原则,不应当置本身于自身的好处与包袱的任务也许产生斗嘴的处境。此原则包

                                                    括(但不限于)推行下列任务:

                                                     (一)真诚地以公司最大好处为起点行事;

                                                     (二)在其权柄范畴老手使权利,不得越权;

                                                     (三)亲身利用所赋予他的酌量处理赏罚权,不得受他人哄骗;非经法令、行政礼貌应承

                                                    可能获得股东大会在知情的环境下的赞成,不得将其酌量处理赏罚权转给他人利用;

                                                     (四)对同类此外股东该当划一,对差异类此外股东该当公正;

                                                     (五)除公司章程还有划定可能由股东大会在知情的环境下还有核准外,不得与公司

                                                    订立条约、买卖营业可能布置;

                                                     (六)未经股东大会在知情的环境下赞成,不得以任何情势操作公司工业为本身谋取

                                                    好处;

                                                     (七)不得操作权柄收受行贿可能其他犯科收入,不得以任何情势侵略公司的工业,

                                                    包罗(但不限于)对公司有利的机遇;

                                                     (八)未经股东大会在知情的环境下赞成,不得接管与公司买卖营业有关的佣金;

                                                     (九)遵守公司章程,忠实推行职责,维护公司好处,不得操作其在公司的职位和职

                                                    权为本身谋取私利;

                                                     (十)未经股东大会在知情的环境下赞成,不得以任何情势与公司竞争;

                                                     (十一)不得调用公司资金可能将公司资金借贷给他人,不得将公司资产以其小我私人名

                                                    义可能以其他名义开立帐户存储,不得以公司资产为本公司的股东可能其他小我私人债务提供

                                                    包管;

                                                     (十二)未经股东大会在知情的环境下赞成,不得泄漏其在任职时代所得到的涉及本

                                                    公司的机要信息;除非以公司好处为目标,亦不得操作该信息;可是,在下列环境下,可

                                                    以向法院可能其他当局主管机构披露该信息:

                                                     1、法令有划定;

                                                     2、公家好处有要求;

                                                     3、该董事、监事、 总裁和其他高级打点职员自己的好处有要求。

                                                     《必备条款》第 116 条

                                                     第二百一十七条 公司董事、监事、 总裁和其他高级打点职员,不得指使下列职员

                                                    可能机构( “相干人” )作出董事、监事、 总裁和其他高级打点职员不能作的事:

                                                     59

                                                     (一)公司董事、监事、 总裁和其他高级打点职员的夫妇可能未成年后世;

                                                     (二)公司董事、监事、 总裁和其他高级打点职员可能本条(一)项所述职员的信任

                                                    人;

                                                     (三)公司董事、监事、 总裁和其他高级打点职员可能本条(一)、(二)项所述人

                                                    员的合资人;

                                                     (四)由公司董事、监事、 总裁和其他高级打点职员在究竟上单独节制的公司,可能

                                                    与本条(一)、 (二)、(三)项所说起的职员可能公司其他董事、监事、 总裁和其他高

                                                    级打点职员在究竟上配合节制的公司;

                                                     (五)本条(四)项所指被节制的公司的董事、监事、 总裁和其他高级打点职员。

                                                     《必备条款》第 117 条

                                                     第二百一十八条 公司董事、监事、总裁和其他高级打点职员所负的诚信任务纷歧

                                                    定因其任期竣事而终止,其对公司贸易奥秘保密的任务在其任期竣事后仍有用。其他任务

                                                    的一连期该当按照公正的原则抉择,取决于变乱产生时与离任之间时刻的黑白,以及与公

                                                    司的相关在何种气象和前提下竣事。

                                                     《必备条款》第 118 条

                                                     第二百一十九条 公司董事、监事、 总裁和其他高级打点职员因违背某项详细任务

                                                    所负的责任,可以由股东大会在知情的环境下扫除,可是本章程第六十三条所划定的气象

                                                    除外。

                                                     《必备条款》第 119 条

                                                     第二百二十条 公司董事、监事、 总裁和其他高级打点职员,直接可能间接与公司已

                                                    订立的可能打算中的条约、买卖营业、布置有重要好坏相关时(公司与董事、监事、总裁和其

                                                    他高级打点职员的聘用条约除外),岂论有关事项在正常环境下是否必要董事会核准赞成,

                                                    均该当尽快向董事会披露其好坏相关的性子和水平。

                                                     董事会集会会议决策事项与某位董事或其接洽人有好坏相关时,该董事应予回避,且不得

                                                    参加投票;在确定是否有切正当定人数的董事出席集会会议时,该董事亦不予计入。

                                                     除非有好坏相关的公司董事、监事、 总裁和其他高级打点职员凭证本条前款的要求向

                                                    董事会做了披露,而且董事会在不将其计入法定人数,亦未介入表决的集会会议上核准了该事

                                                     60

                                                    项,公司有权除掉该条约、买卖营业可能布置,但在对方是对有关董事、监事、 总裁和其他高

                                                    级打点职员违背其任务的举动不知情的善意当事人的气象下除外。

                                                     公司董事、监事、 总裁和其他高级打点职员的相干人与某条约、买卖营业、布置有好坏关

                                                    系的,有关董事、监事、 总裁和其他高级打点职员也应被视为有好坏相关。

                                                     《必备条款》第 120 条

                                                     第二百二十一条 假如公司董事、监事、 总裁和其他高级打点职员在公司初次思量

                                                    订立有关条约、买卖营业、布置前以书面情势关照董事会,声明因为关照所列的内容,公司日

                                                    后告竣的条约、买卖营业、布置与其有好坏相关,则在关照阐发的范畴内,有关董事、监事、

                                                    总裁和其他高级打点职员视为做了本章前条所划定的披露。

                                                     《必备条款》第 121 条

                                                     第二百二十二条 公司不得以任何方法为其董事、监事、 总裁和其他高级打点职员

                                                    缴纳税款。

                                                     《必备条款》第 122 条

                                                     第二百二十三条 公司不得直接可能间接向本公司和控股股东的董事、监事、总裁

                                                    和其他高级打点职员提供贷款、贷款包管;亦不得向前述职员的相干人提供贷款、贷款担

                                                    保。

                                                     前款划定不合用于下列气象:

                                                     (一)公司向其子公司提供贷款可能为子公司提供贷款包管;

                                                     (二)公司按照经股东大会核准的聘用条约,向公司的董事、监事、 总裁和其他高级

                                                    打点职员提供贷款、贷款包管可能其他金钱,使之付出为了公司目标可能为了推行其公司

                                                    职责所产生的用度 ;

                                                     (三)如公司的正常营业范畴包罗提供贷款、贷款包管,公司可以向有关董事、监事、

                                                    总裁和其他高级打点职员及其相干人提供贷款、贷款包管,但提供贷款、贷款包管的前提

                                                    该当是正常商务前提。

                                                     《必备条款》第 123 条

                                                     第二百二十四条 公司违背前条划定提供贷款的,岂论其贷款前提怎样,收到金钱

                                                    的人该当当即送还。

                                                     61

                                                     《必备条款》第 124 条

                                                     第二百二十五条 公司违背第二百二十三条第一款的划定所提供的贷款包管,不得

                                                    逼迫公司执行;但下列环境除外:

                                                     (一)向公司可能控股股东的董事、监事、总裁和其他高级打点职员的相干人提供贷

                                                    款时,提供贷款人不知情的;

                                                     (二)公司提供的包管物已由提供贷款人正当地售予善意购置者的。

                                                     《必备条款》第 125 条

                                                     第二百二十六条 本章前述条款中所称包管,包罗由担保人包袱责任可能提供工业

                                                    以担保任务人推行任务的举动。

                                                     《必备条款》第 126 条

                                                     第二百二十七条 公司董事、监事、 总裁和其他高级打点职员违阻挡公司所负的义

                                                    务时,除法令、行政礼貌划定的各类权力、调停法子外,公司有权采纳以下法子:

                                                     (一)要求有关董事、监事、 总裁和其他高级打点职员抵偿因为其失职给公司造成的

                                                    丧失;

                                                     (二)除掉任何由公司与有关董事、监事、 总裁和其他高级打点职员订立的条约可能

                                                    买卖营业,以及由公司与第三人(当第三人明知可能理应知道代表公司的董事、监事、 总裁和

                                                    其他高级打点职员违背了对公司应负的任务)订立的条约可能买卖营业;

                                                     (三)要求有关董事、监事、 总裁和其他高级打点职员交出因违背任务而得到的收益;

                                                     (四)追回有关董事、监事、 总裁和其他高级打点职员收受的本应为公司所收取的款

                                                    项,包罗(但不限于) 佣金;

                                                     (五)要求有关董事、监事、总裁和其他高级打点职员退还因本应交予公司的金钱所

                                                    赚取的、可能也许赚取的利钱。

                                                     《必备条款》第 127 条

                                                     第二百二十八条 公司该当就酬金事项与公司董事、监事订立书面条约,并经股东

                                                    大会事先核准。前述酬金事项包罗:

                                                     (一)作为公司的董事可能监事的酬金;

                                                     (二)为公司及其子公司的打点提供其他处事的酬金;

                                                     62

                                                     (三)该董事可能监事因失去地位可能退休所获赔偿的金钱。

                                                     除按前述条约外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的好处向公司提出诉讼。

                                                     《必备条款》第 128 条

                                                     第二百二十九条 公司在与公司董事、监事订立的有关酬金事项的条约中该当划定,

                                                    当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先核准的前提下,有权取得因失去地位

                                                    可能退休而得到的赔偿可能其他金钱。 前款所称公司被收购是指下列环境之一:

                                                     (一)任何人向全体股东提出收购要约;

                                                     (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的界说与本章程

                                                    第六十四条中的界说沟通。

                                                     假若有关董事、监事不遵守本条划定,其收到的任何金钱,该当归那些因为接管前述

                                                    要约而将其股份出售的人全部,该董事、监事该当包袱因按比例分发该等金钱所发生的费

                                                    用,该用度不得从该等金钱中扣除。

                                                     《必备条款》第 129 条

                                                     第九章 财政管帐制度、利润分派和审计

                                                     第一节 财政管帐制度

                                                     第二百三十条 公司依照法令、行政礼貌和国度有关部分的划定,拟定公司的财政会

                                                    计制度。

                                                     公司该当在每一管帐年度终了时建造财政陈诉,并依法经审磨练证。

                                                     《必备条款》第 130 条

                                                     《必备条款》第 131 条

                                                     第二百三十一条 公司在每一管帐年度竣事之日起四(4) 个月内向中国证监会和境

                                                    表里证券买卖营业所报送年度财政管帐陈诉,在每一管帐年度前六(6) 个月竣事之日起二(2)

                                                    个月内向中国证监会派出机构和境表里证券买卖营业所报送半年度财政管帐陈诉,在每一管帐

                                                    年度前三(3) 个月和前九(9) 个月竣事之日起的一( 1 ) 个月内向中国证监会派出机构

                                                    和境表里证券买卖营业所报送季度财政管帐陈诉。

                                                     上述财政管帐陈诉凭证有关法令、行政礼貌及部分规章的划定举办体例。

                                                     63

                                                     第二百三十二条 公司董事会该当在每次股东年会上,向股东呈交有关法令、行政

                                                    礼貌、处所当局及主管部分颁布的类型性文件所划定由公司筹备的财政陈诉。

                                                     《必备条款》第 132 条

                                                     第二百三十三条 公司的财政陈诉该当在召开股东大会年会的二十 (20) 日早年置

                                                    备于本公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权获得本章中所说起的财政陈诉。

                                                     前款的财政陈诉应包罗董事会陈诉连同资产欠债表(包罗中国或其他法令、行政礼貌

                                                    划定须予附载的各份文件)及损益帐或出入结算表,或(在没有违背有关中王法令的环境

                                                    下)香港联交所核准的财政择要陈诉。

                                                     公司至少该当在股东大会年会召开前二十一 (21 ) 日将董事会陈诉连同前述财政陈诉

                                                    以邮资已付的邮件或以本章程划定的其他方法(如必要)发送给每个境外上市外资股股东;

                                                    如以邮件方法送出,收件人地点以股东名册上挂号的地点为准。

                                                     《必备条款》第 133 条

                                                     《上市法则》 App 3 Para 5

                                                     第二百三十四条 公司的财政报表除该当按中国管帐准则及礼貌体破例,还该当按

                                                    国际可能境外上市地管帐准则体例。如按两种管帐准则体例的财政报表有重要进出,该当

                                                    在财政报表附注中加以注明。公司在分派有关管帐年度的税后利润时,早年述两种财政报

                                                    表中税后利润数较少者为准。

                                                     《必备条款》第 134 条

                                                     第二百三十五条 公司发布可能披露的中期业绩可能财政资料该当按中国管帐准则

                                                    及礼貌体例,同时按国际可能境外上市地管帐准则体例。

                                                     《必备条款》第 135 条

                                                     第二百三十六条 公司每一管帐年度发布两次财政陈诉,即在一管帐年度的前六(6)

                                                    个月竣事后的六十(60) 天内发布中期财政陈诉,管帐年度竣事后的一百二十( 120) 天

                                                    内发布年度财政陈诉。

                                                     《必备条款》第 136 条

                                                     第二百三十七条 公司除法定的管帐账簿外,将不另立管帐账簿。公司的资产,不

                                                     64

                                                    以任何小我私人名义开立账户存储。

                                                     《必备条款》第 137 条

                                                     第二百三十八条 成本公积金包罗下列金钱:

                                                     (一)高出股票面额刊行所得的溢价款;

                                                     (二)国务院财务主管部分划定列入成本公积金的其他收入。

                                                     《必备条款》第 138 条

                                                     第二百三十九条 公司分派昔时税后利润时,该当提取利润的百分之十( 10% ) 列

                                                    入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册成本的百分之五十(50% ) 以上的,

                                                    可以不再提取。

                                                     公司的法定公积金不敷以补充早年年度吃亏的,在依照前款划定提取法定公积金之

                                                    前,该当先用昔时利润补充吃亏。

                                                     公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决策,还可以从税后利润中提取任

                                                    意公积金。

                                                     公司补充吃亏和提取公积金后所余税后利润,凭证股东持有的股份比例分派,但本章

                                                    程划定不按持股比例分派的除外。

                                                     股东大会违背前款划定,在公司补充吃亏和提取法定公积金之前向股东分派利润的,

                                                    股东必需将违背划定分派的利润退还公司。

                                                     公司持有的本公司股份不参加分派利润。

                                                     第二百四十条 公司的公积金用于补充公司的吃亏、扩大公司出产策划可能转为增进

                                                    公司成本。可是,成本公积金将不消于补充公司的吃亏。

                                                     法定公积金转为成本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册成本的百分之

                                                    二十五(25% ) 。

                                                     第二百四十一条 公司股东大会对利润分派方案作出决策后,公司董事会须在股东

                                                    大会召开后二(2) 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

                                                     第二百四十二条 公司向内资股股东付出现金股利和其他金钱,以人民币派付。公

                                                    司向 H 股股东付出现金股利和其他金钱,以人民币计价和公布,以港币付出。公司向 H

                                                     65

                                                    股股东付出现金股利和其他金钱所需的外币,按国度有关外汇打点的划定治理。

                                                     于催缴股款前已缴付的任何股份的股款,均可享有利钱,但股份持有人无权就预缴股

                                                    款参加厥后公布的股息。

                                                     董事会有权充公无人认领的股息, 该项权利只可在公布股息日期后六(6) 年或六(6)

                                                    年往后利用。

                                                     《上市法则》 App 3 Para 3(1) &(2)

                                                     第二百四十三条 公司向股东分派股利时,该当凭证中国税法的划定,按照分派的

                                                    金额代扣并代缴股东股利收入的应纳税金。

                                                     第二百四十四条 公司该当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款署理人。收

                                                    款署理人应今世有关股东收取公司就境外上市外资股股份分派的股利及其他应付的金钱。

                                                     公司委任的收款署理人该当切合上市地法令可能证券买卖营业全部关划定的要求。

                                                     公司委任的在香港联交所上市的境外上市外资股股东的收款署理人,该当为依照香港

                                                     《受托人条例》注册的信任公司。

                                                     公司有权终止以邮递方法向某境外上市外资股持有人发送股息单,但公司应在股息单

                                                    持续两次未予提现后方可利用此项权利。然而,如股息单在首次未能送达收件人而被退回

                                                    后,公司亦可利用此项权利。

                                                     公司有权按董事会以为恰当的方法出售未能联结的境外上市外资股股东的股票,但必

                                                    须遵守以下的前提:

                                                     ( 1 )有关股份于十二 ( 12) 年内起码应已派发三 (3) 次股利,而于该段时代无人认

                                                    领股利;及

                                                     (2)公司于十二 ( 12) 年的时代届满后,于公司上市地的一份或以上的报章登载公

                                                    告,声名其拟将股份出售的意向,并知会该等股份上市的证券买卖营业所。

                                                     《必备条款》第 140 条

                                                     《上市法则》 App13D Para 1(c), App 3 Para13(1)&(2)

                                                     第二百四十五条 公司的利润分派政策如下:

                                                     (一)利润分派的原则:公司实施持续、不变的利润分派政策,公司的利润分派重视

                                                    对投资者的公道投资回报并分身公司的可一连成长。

                                                     66

                                                     (二)利润分派的情势:公司可以采纳现金、股票可能现金与股票相团结的方法分派

                                                    股利。在有前提的环境下,公司可以举办中期现金分红。

                                                     (三)现金分红的详细前提和比例:在公司昔时红利且累计未分派利润为正的环境下,

                                                    公司如无重大投资打算或重大现金支出等事项产生,该当采纳现金方法分派股利;公司利

                                                    润分派中最近三(3)年现金分红累计分派的利润应不少于最近三(3)年实现的年均可分

                                                    配利润的百分之三十(30% ),详细分派方案将由公司股东大会按照公司年度的现实策划

                                                    环境抉择。

                                                     (四)利润分派的决定机制与措施:公司利润分派方案由董事会制定并审议通事后提

                                                    请股东大会核准,独立董事该当颁发现确意见;董事会在制定股利分派方案时该当听取有

                                                    关各方出格是中小股东的意见。

                                                     (五)利润分派政策的调解:公司如因外部策划情形可能自身策划状况产生重大变革

                                                    而需对利润分派政策举办调解,应看成具体论证,并经公司董事会审议后提请股东大会审

                                                    议通过,独立董事应对利润分派政策的修改颁发独立意见。

                                                     (六)存在股东违规占用公司资金环境的,公司该当扣减该股东所分派的现金盈利,

                                                    以送还其占用的资金。

                                                     《必备条款》第 139 条

                                                     第二节 内部审计

                                                     第二百四十六条 公司成立内部节制制度,类型公司策划打点勾当,增强公司管治

                                                    建树,进步公司风险打点程度,掩护股东正当权益。

                                                     第二百四十七条 公司实施内部审计制度,配备专职审计职员,对公司财政出入和

                                                    经济勾当举办内部审计监视。

                                                     第二百四十八条 公司内部审计制度和审计职员的职责,该当经董事会核准后实验。

                                                    审计认真人向董事会认真并陈诉事变。

                                                     第三节 管帐师事宜所的聘用

                                                     第二百四十九条 公司聘任取得 “从事证券相干营业资格” 的管帐师事宜所举办会

                                                    计报表审计、股东权益验证及其他相干的咨询处事等营业,聘期一( 1 ) 年,可以续聘。

                                                     67

                                                     公司的首任管帐师事宜所可以由创建大会在初次股东年会前聘用,该管帐师事宜所的

                                                    任期在初次股东年会竣事时终止。

                                                     创建大会不可使前款划定的权柄时,由董事会利用该权柄。

                                                     《必备条款》第 141 条

                                                     第二百五十条 公司聘任管帐师事宜所必需由股东大会抉择,董事会不得在股东大会

                                                    抉择前委任管帐师事宜所。

                                                     第二百五十一条 公司聘任管帐师事宜所的聘期,自公司本次股东年会竣事时起至

                                                    下次股东年会竣事时止。

                                                     《必备条款》第 142 条

                                                     第二百五十二条 公司聘任、解聘可能不再续聘管帐师事宜所由股东大会作出抉择,

                                                    并报中国证券监视打点机构存案。

                                                     股东大会在拟通过决策,聘用一家非现任的管帐师事宜以是弥补管帐师事宜所地位的

                                                    任何空白,或续聘一家由董事会聘用弥补空白的管帐师事宜所可能解聘一家任期未届满的

                                                    管帐师事宜所时,该当切合下列划定:

                                                     (一) 有关聘用或解聘的提案在股东大会集会会议关照发出之前,该当送给拟聘用的可能

                                                    拟离任的可能在有关管帐年度已离任的管帐师事宜所。离任包罗被解聘、辞聘和退任。

                                                     (二) 假如即将离任的管帐师事宜所作出版面告诉,并要求公司将该告诉奉告股东,

                                                    公司除非收到书面告诉过晚,不然该当采纳以下法子:

                                                     ( 1 ) 在为作出决策而发出的关照上声名将离任的管帐师事宜所作出了告诉;

                                                     (2) 将告诉副本作为关照的附件以章程划定的方法送给股东。

                                                     (三) 公司假如未将有关管帐师事宜所的告诉按本款第(二)项的划定送出,有关会

                                                    计师事宜所可要求该告诉在股东大会上宣读,并可以进一步作出申说。

                                                     ( 四 ) 离任的管帐师事宜全部权出席以下集会会议:

                                                     ( 1 ) 其任期应到期的股东大会;

                                                     (2) 为弥补因其被解聘而呈现空白的股东大会;

                                                     (3) 因其主动辞聘而召集的股东大会;

                                                     离任的管帐师事宜全部权收到前述集会会议的全部关照可能与集会会议有关的其他信息,并在

                                                    前述集会会议上就涉及其作为公司前任管帐师事宜所的事件讲话。

                                                     68

                                                     《必备条款》第 147 条

                                                     《上市法则》 App 13D Para 1(e) - (i)

                                                     第二百五十三条 经公司聘任的管帐师事宜所享有下列权力:

                                                     (一)随时查阅公司的帐簿、记录可能凭据,并有官僚求公司的董事、 总裁可能其他

                                                    高级打点职员提供有关资料和声名;

                                                     (二)要求公司采纳一符公道法子,从其子公司取得该管帐师事宜所为推行职务而必

                                                    需的资料和声名;

                                                     (三)出席股东集会会议,获得任何股东有权收到的集会会议关照可能与集会会议有关的其他信息,

                                                    在任何股东集会会议上就涉及其作为公司的管帐师事宜所的事件讲话。

                                                     《必备条款》第 143 条

                                                     第二百五十四条 公司担保向聘任的管帐师事宜所提供真实、完备的管帐凭据、会

                                                    计账簿、财政管帐陈诉及其他管帐资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

                                                     第二百五十五条 管帐师事宜所的酬金可能确定酬金的方法由股东大会抉择。由董

                                                    事会聘用的管帐师事宜所的酬金由董事会确定。

                                                     《必备条款》第 146 条

                                                     第二百五十六条 假如管帐师事宜所地位呈现空白,董事会在股东大会召开前,可

                                                    以委任管帐师事宜所弥补该空白。但在空白一连时代,公司若有其他在任的管帐师事宜所,

                                                    该等管帐师事宜所仍可行事。

                                                     《必备条款》第 144 条

                                                     第二百五十七条 岂论管帐师事宜所与公司订立的条约条款怎样划定,股东大会可

                                                    以在任何管帐师事宜所任期届满前,通过平凡决策抉择将该管帐事宜所解聘。有关管帐师

                                                    事宜所若有因被解聘而向公司索偿的权力,有关权力不因此而受影响。

                                                     《必备条款》第 145 条

                                                     第二百五十八条 公司解聘可能不再续聘管帐师事宜所时,提前十 ( 10) 天事先通

                                                    知管帐师事宜所,公司股东大会就解聘管帐师事宜所举办表决时,应承管帐师事宜所告诉

                                                     69

                                                    意见。

                                                     管帐师事宜所提出辞聘的,该当向股东大会声名公司有无不妥气象。

                                                     管帐师事宜所可以用把辞聘书面关照置于公司法定地点的方法辞去其职务。关照在其

                                                    置于公司法定地点之日可能关照内注明的较迟的日期见效。该关照该当包罗下列告诉:

                                                     1、以为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东可能债权人交接环境的声明;可能

                                                     2、任何该当交接环境的告诉。

                                                     公司收到前款所指书面关照的十四( 14) 日内,该当将该关照复印件送出给有关主管

                                                    构造。假如关照载有前款第 2 项说起的告诉,公司该当将该告诉的副本备置于公司,供股

                                                    东查阅。公司还应将前述告诉副本以邮资已付的邮件寄给每位有权获得公司财政陈诉的股

                                                    东,受件人地点以股东的名册挂号的地点为准。

                                                     假如管帐师事宜所的辞聘关照载有任何该当交接环境的告诉,管帐师事宜所可要求董

                                                    事会召集姑且股东大会,听取其就辞聘有关环境作出的表明。

                                                     《必备条款》第 148 条

                                                     《上市法则》 App 13D Para 1(e)(ii) - (iv)

                                                     第二百五十九条 公司聘任、解聘可能不再续聘管帐师事宜所由股东大会作出抉择,

                                                    并报国务院证券主管机构存案。

                                                     《必备条款》第 147 条

                                                     第十章 关照和通告

                                                     第一节 关照

                                                     第二百六十条 公司的关照以下列情势发出:

                                                     (一)以专人送出;

                                                     (二)以邮件方法送出;

                                                     (三) 以传真或电子邮件方法举办;

                                                     (四) 在切正当令、行政礼貌及《上市法则》的条件下,以在公司及香港联交所指定

                                                    的网站上宣布方法举办;

                                                     (五) 以通告方法举办;

                                                     (六) 公司或受关照人事先约定或受关照人收到关照后承认的其他情势;

                                                     (七)上市地有关禁锢机构承认或本章程划定的其他情势。

                                                     70

                                                     《上市法则》 App 3 Para 7(1)

                                                     第二百六十一条 公司发给内资股股东的关照,须在国度证券监视打点机构指定的

                                                    一家或多家报刊上登载通告。该通告一经登载,全部内资股股东即被视为已收到该等关照。

                                                     第二百六十二条 公司发给境外上市外资股股东的关照、资料或书面声明, 可按境

                                                    外上市外资股股东的注册地点以邮递方法寄至每一位境外上市外资股股东 ,或在切正当

                                                    律、行政礼貌及《上市法则》的条件下, 在公司及香港联交所指定的网站上宣布。

                                                     利用本章程内划定的权利 以通告情势发出关照时,该等通告须于报章或香港联交所网

                                                    站上登载。

                                                     对付联名股东,公司只须把关照、资料或其他文件送达或寄至个中一位联名持有人。

                                                     第二百六十三条 对任何没有提供挂号地点的股东或因地点有错漏而无法接洽的股

                                                    东,只要公司在公司的法定地点把有关关照陈示及保存满二十四(24) 小时,该等股东应

                                                    被视为已收到有关关照。

                                                     第二百六十四条 公司召开股东大会的集会会议关照,以通告方法举办。

                                                     第二百六十五条 公司召开董事会的集会会议关照,以专人送出或邮件方法送出举办。

                                                     第二百六十六条 公司召开监事会的集会会议关照,以专人送出或邮件方法送出举办。

                                                     第二百六十七条 公司关照以专人送出的,由被送达人在送达回执上署名(或盖印),

                                                    被送达人签收日期为送达日期;公司关照以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个事变日

                                                    为送达日期;公司关照以通告方法送出的,第一次通告登载日为送达日期。

                                                     第二节 通告

                                                     第二百六十八条 本章程所述 “通告” ,除文义还有所指外:

                                                     71

                                                     就向内资股股东发出的通告或按有关划定及本章程须于中国境内发出的通告而言,是

                                                    指在中国的报章上登载通告,有关报章该当是内地法令、礼貌划定或有关证券打点机构指

                                                    定或提议的;

                                                     就向境外上市外资股股东发出的通告或按有关划定及本章程须于香港或其他国度或

                                                    地域向境外上市外资股股东发出的通告而言,是指按有关国度或地域的法令礼貌的要求在

                                                    指定的网站或报章上登载通告(包罗在于报章上登载(界说见《上市法则》)告白) 。

                                                     《上市法则》 App 3 Para 7(1)

                                                     第二百六十九条 公司在其他民众传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站,

                                                    不得以消息宣布或答记者问等其他情势取代公司通告。

                                                     董事会有权调解公司信息披露的报刊,但应担保所指定的信息披露报刊切合相干法

                                                    律、礼貌和中国证监会、境外禁锢机构和境内社交易所划定的资格与前提。

                                                     第十一章 归并、分立、增资、驱逐和清理

                                                     第一节 归并、分立及增资

                                                     第二百七十条 公司归并可能分立,该当由公司董事会提出方案,按公司章程划定的

                                                    措施通事后,依法治理有关审批手续。阻挡公司归并、分立方案的股东,有官僚求公司或

                                                    者赞成公司归并、分立方案的股东、以公正价值购置其股份。公司归并、分立决策的内容

                                                    应看成成专门文件,供股东查阅。

                                                     对到香港上市公司的境外上市外资股股东,前述文件还该当按照本章程第十章的划定

                                                    送达。

                                                     《必备条款》第 149 条

                                                     第二百七十一条 公司归并可以采纳接收归并可能新设归并。

                                                     一个公司接收其他公司为接收归并,被接收的公司驱逐。两个以上公司归并设立一个

                                                    新的公司为新设归并,归并各方驱逐。

                                                     《必备条款》第 150 条

                                                     第二百七十二条 公司归并,该当由归并各方签署归并协议,并体例资产欠债表及

                                                    工业清单。公司该当自作出归并决策之日起十( 10) 日内关照债权人,并于三十(30) 日

                                                     72

                                                    内涵《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上通告至少三次。债权人自接到通

                                                    知书之日起三十(30) 日内,未接到关照书的自通告之日起四十五(45) 日内,可以要求

                                                    公司清偿债务可能提供响应的包管。

                                                     《必备条款》第 150 条

                                                     第二百七十三条 公司归并后,归并各方的债权、债务,由归并后存续的公司可能

                                                    新设的公司承继。

                                                     《必备条款》第 150 条

                                                     第二百七十四条 公司分立,其工业作响应的支解。

                                                     公司分立,该当体例资产欠债表及工业清单。公司该当自作出分立决策之日起十( 10)

                                                    日内关照债权人,并于三十(30) 日内涵《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》

                                                    上通告至少三次。

                                                     《必备条款》第 151 条

                                                     第二百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司包袱连带责任。可是,公司在

                                                    分立前与债权人就债务清偿告竣的书面协议还有约定的除外。

                                                     《必备条款》第 151 条

                                                     第二百七十六条 公司归并可能分立,挂号事项产生改观的,该当依法向公司挂号

                                                    构造治理改观挂号;公司驱逐的,该当依法治理公司注销挂号;设立新公司的,该当依法

                                                    治理公司设立挂号。

                                                     公司增进可能镌汰注册成本,该当依法向公司挂号构造治理改观挂号。

                                                     《必备条款》第 152 条

                                                     第二节 驱逐和清理

                                                     第二百七十七条 公司因下列缘故起因驱逐:

                                                     (一)本章程划定的业务限期届满可能本章程划定的其他驱逐事由呈现;

                                                     (二)股东大会决策驱逐;

                                                     (三)因公司归并可能分立必要驱逐;

                                                     (四) 公司违背法令、行政礼貌依法被吊销业务执照、责令封锁可能被取消;

                                                     73

                                                     (五)公司策划打点产生严峻坚苦,继承存续会使股东好处受到重大丧失,通过其他

                                                    途径不能办理的,持有公司所有股东表决权百分之十( 10% ) 以上的股东,可以哀求人民

                                                    法院驱逐公司。

                                                     《必备条款》第 153 条

                                                     第二百七十八条 公司有本章程前条第(一)项气象的,可以通过修改本章程而存

                                                    续。

                                                     依照前款划定修改本章程,须经出席股东大会集会会议的股东所持表决权的三分之二

                                                     (2/3) 以上通过。

                                                     第二百七十九条 公司因本章程第二百七十七条第(一) 项、第(二)项

                                                    划定驱逐的该当在十五日之内创立清理组,并由股东大会以平凡决策的方法确定其人选。

                                                     公司因前条(四)项划定驱逐的,由人民法院依照有关法令的划定,组织股东、有关

                                                    构造及有关专业职员创立清理组,举办清理。

                                                     公司因前条(五)项划定驱逐的,由有关主管构造组织股东、有关构造及有关专业人

                                                    员创立清理组,举办清理。

                                                     《必备条款》第 154 条

                                                     第二百八十条 如董事会抉择公司举办清理( 因公司宣告休业而清理的除外),该当

                                                    在为此召集的股东大会的关照中,声明董事会对公司的状况已经做了全面的观测,并以为

                                                    公司可以在清理开始后十二 ( 12) 个月内所有清偿公司债务。

                                                     股东大会举办清理的决策通过之后,公司董事会的权柄当即终止。清理组该当遵循股

                                                    东大会的指示,每年至少向股东大会陈诉一次清理组的收入和支出,公司的营业和清理的

                                                    盼望,并在清理竣事时向股东大会作最后陈诉。

                                                     《必备条款》第 155 条

                                                     第二百八十一条 清理组在清理时代利用下列权柄:

                                                     (一)整理公司工业,别离体例资产欠债表和工业清单;

                                                     (二)关照、通告债权人;

                                                     (三)处理赏罚与清理有关的公司未告终的营业;

                                                     (四)清缴所欠税款以及清理进程中发生的税款;

                                                     74

                                                     (五)整理债权、债务;

                                                     (六)处理赏罚公司清偿债务后的剩余工业;

                                                     (七)代表公司参加民事诉讼勾当。

                                                     《必备条款》第 157 条

                                                     第二百八十二条 清理组该当自创立之日起十( 10) 日内关照债权人,并于六十(60)

                                                    日内涵 《中国证券报》、 《上海证券报》和《证券时报》上通告。债权人该当自接到关照

                                                    书之日起三十(30) 日内,未接到关照书的自通告之日起四十五(45) 日内,向清理组申

                                                    报其债权。

                                                     债权人申报债权,该当声名债权的有关事项,并提供证明原料。清理组该当对债权进

                                                    行挂号。

                                                     在申报债权时代,清理组不得对债权人举办清偿。

                                                     《必备条款》第 156 条

                                                     第二百八十三条 清理组在整理公司工业、体例资产欠债表和工业清单后,该当制

                                                    定清理方案,并报股东大会可强人民法院确认。

                                                     公司工业在别离按先后次序付出清理用度、职工的人为、社会保险用度和法定赔偿金,

                                                    缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余工业,公司凭证股东持有的股份比例分派。

                                                     清理时代,公司存续,但不能开展与清理无关的策划勾当。公司工业在未按前款划定

                                                    清偿前,将不会分派给股东。

                                                     《必备条款》第 158 条

                                                     第二百八十四条 清理组在整理公司工业、体例资产欠债表和工业清单后,发明公

                                                    司工业不敷清偿债务的,该当依法向人民法院申请宣告休业。

                                                     公司经人民法院裁定宣告休业后,清理组该当将清理事宜移交给人民法院。

                                                     《必备条款》第 159 条

                                                     第二百八十五条 公司清理竣事后,清理组该当建造清理陈诉, 经中国注册管帐师

                                                    验证后, 报股东大会可强人民法院确认,

                                                     清理组该当自股东大会可能有关主管构造确认之日起 30 日内,将前述文件报送公司

                                                    挂号构造,申请注销公司挂号,通告公司终止。

                                                     75

                                                     《必备条款》第 160 条

                                                     第二百八十六条 清理构成员该当忠于职守,依法推行清理任务。

                                                     清理构成员不得操作权柄收受行贿可能其他犯科收入,不得侵略公司工业。

                                                     清理构成员 因存心可能重大纰谬给公司可能债权人造成丧失的,该当包袱抵偿责任。

                                                     第二百八十七条 公司被依法宣告休业的,依照有关企业休业的法令实验休业清理。

                                                     第十二章 修改章程

                                                     第二百八十八条 有下列气象之一的,公司该当修改章程:

                                                     (一)《公司法》或有关法令、行政礼貌修改后,章程划定的事项与修改后的法令、

                                                    行政礼貌的划定相抵触;

                                                     (二)公司的环境产生变革,与章程记实的事项纷歧致;

                                                     (三)股东大会抉择修改章程。

                                                     《必备条款》第 161 条

                                                     第二百八十九条 公司章程的修改,涉及《到境外上市公司章程必备条款》(简称

                                                     《必备条款》) 内容的,经国务院证券主管机构核准后见效。 涉及公司挂号事项的,依法

                                                    治理改观挂号。

                                                     《必备条款》第 162 条

                                                     第二百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决策和有关主管构造的审批意见修改

                                                    本章程。

                                                     第二百九十一条 章程修改事项属于法令、礼貌要求披露的信息,按划定予以通告。

                                                     第十三章 争议的办理

                                                     第二百九十二条 除本章程还有划定, 公司遵从部属争议办理法则:

                                                     (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公司董事、监事、

                                                    总裁可能其他高级打点职员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之间,基于公司章程、

                                                     76

                                                     《公司法》 及其他有关法令、行政礼貌所划定的权力任务产生的与公司事宜有关的争议或

                                                    者权力主张,有关当事人该当将此类争议可能权力主张提交仲裁办理。

                                                     前述争议可能权力主张提交仲裁时,该当是所有权力主张可能争议整体;全部因为同

                                                    一事由有诉因的人可能该争议或权力主张的办理必要其参加的人,假如其身份为公司或公

                                                    司股东、董事、监事、 总裁可能其他高级打点职员,该当听从仲裁。

                                                     有关股东界定、股东名册的争议,可以不消仲裁方法办理。

                                                     (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济商业仲裁委员会按其仲裁法则举办仲裁,也

                                                    可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁法则举办仲裁。申请仲裁者将争议可能权力主张

                                                    提交仲裁后,对方必需在申请者选择的仲裁机构举办仲裁。

                                                     如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心举办仲裁,则任何一方可以按香港国际仲裁中心

                                                    的证券仲裁法则的划定哀求该仲裁在深圳举办。

                                                     (三)以仲裁方法办理因(一)项所述争议可能权力主张,合用中华人民共和国的法

                                                    律;但法令、行政礼貌还有划定的除外。

                                                     (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有束缚力 。

                                                     《必备条款》第 163 条

                                                     第十四章 附则

                                                     第二百九十三条 释义

                                                     (一)控股股东,是指本章程第六十四条所界说的人。

                                                     (二)现实节制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资相关、协议可能其他布置,

                                                    可以或许现实支配公司举动的人。

                                                     (三)关联相关,是指公司控股股东、现实节制人、董事、监事、总裁及其他高级管

                                                    理职员与其直接可能间接节制的企业之间的相关,以及也许导致公司好处转移的其他关

                                                    系。可是,国度控股的企业之间不由于同受国度控股而具有关联相关。

                                                     (四)控股子公司,指公司持有其百分之五十(50% ) 以上股份,可能可以或许抉择其董

                                                    事会半数以上成员构成,可能通过协议或其他布置可以或许现实节制的子公司。

                                                     个中节制,是指按照章程或协议,可以或许节制该公司的财政和策划决定。

                                                     (五)一般策划举动,是指公司及控股子公司为实现其策划宗旨,在其策划范畴内发

                                                    生的产物及处事的购销及相干金钱的收付、在经核准的预算额度内产生的银行借贷及相干

                                                    清偿以及其他实质上属于公司正常策划营业范畴内的举动。

                                                     77

                                                     (六)资产处理举动,包罗但不限于购置或出售资产、营业,委托或受托打点资产、

                                                    营业, 提供财政扶助,转让可能受让研究与开拓项目, 金融及其衍出产物, 赠与或受赠资

                                                    产,租入或租出资产,对外投资设立法人实体或收购法人实体或认购法人实体刊行的股本,

                                                    委托理财或委托贷款,容许或被容许行使资产,债权债务处理,对控股及参股子公司的增

                                                    资、减资等举动 。

                                                     (七)重大资产处理举动, 首要是指以下几种环境:

                                                     1、 一项资产处理买卖营业涉及的总资产到达公司最近一期经审计总资产的百分之二十

                                                     (20% ) 以上; 或

                                                     2、 一项资产处理买卖营业涉及的成交金额到达公司最近一期经审计净资产的百分之二

                                                     十(20% ) 以上; 或

                                                     3、 一项资产处理买卖营业发生的利润到达公司最近一期经审计净利润 的百分之二十

                                                     (20% ) 以上; 或

                                                     4、 一项资产处理买卖营业涉及的买卖营业标的最近一个管帐年度业务收入到达公司最近一

                                                     期经审计业务收入的百分之二十(20% ) 以上; 或

                                                     5、 一项资产处理买卖营业涉及的买卖营业标的最近一个管帐年度相干的净利润到达公司最

                                                     近一期经审计净利润的百分之二十(20% ) 以上;或

                                                     6、 一项资产处理买卖营业涉及的成交金额到达买卖营业日期之前五个业务日公司均匀市值

                                                     的百分之二十五 (25% )以上; 或

                                                     7、 一项资产处理买卖营业的对价为公司刊行的股票,而该等股票的面值到达该买卖营业前

                                                     公司已刊行股本总面值的百分之二十五(25% )以上; 或

                                                     8、 相干法令礼貌有划定的从其划定。

                                                     公司及控股子公司受赠现金资产、纯真减免公司及控股子公司任务的债务不属于重大

                                                    资产处理举动领域。

                                                     (八)对外包管, 指公司及控股子公司按照《中华人民共和国包管法》的划定以

                                                    其名誉出具对外包管,可能以《中华人民共和国包管法》划定的工业对外抵押,或

                                                    者以《中华人民共和国包管法》划定的动产或权力对外质押,向债权人或受益人承

                                                    诺,当债务人未凭证条约约定偿付债务时由包管人推行偿付任务的举动。 包罗公司

                                                    为他人提供的包管,公司对其控股子公司提供的包管,控股子公司对公司提供的包管以及

                                                    控股子公司之间提供的包管。

                                                     (九)本章程中作为比照尺度的经审计财政指标均指归并报表口径。

                                                     78

                                                     第二百九十四条 董事会可依照章程的划定,制订章程细则。章程细则不得与章程

                                                    的划定相抵触。

                                                     第二百九十五条 本章程以中文誊写,其他任何语种或差异版本的章程与本章程有

                                                    歧义时,以在上海市工商行政打点局最近一次许诺挂号后的中文版章程为准。

                                                     第二百九十六条 本章程所称“以上”、 “以内”、 “以下”, 都含本数; “不满”、 “以外”、

                                                    “低于”、 “多于”、“高出” 不含本数。

                                                     第二百九十七条 本章程中所称:“管帐师事宜所”的寄义与“核数师”沟通。

                                                     《必备条款》第 165 条

                                                     第二百九十八条 本章程的表明权属于公司董事会,修改权属于股东大会。

                                                     (以下无正文)

                                                     上海医药团体股份有限公司

                                                     二零一六年[ ] 月 [ ] 日

                                                     79

                                                     上海医药团体股份有限公司

                                                     股东大集会会议事法则

                                                     第一节 总则

                                                  写出您对我们产品以及服务的看法!

                                                  更多阅读